FILPE 2.0: el inicio de una nueva era en la industria de gestión de activos

Los reguladores europeos han escuchado el tam-tam del sector. El Parlamento Europeo acaba de aprobar, en marzo, un nuevo reglamento sobre los fondos de inversión a largo plazo europeos (FILPE, también conocidos como ELTIF, acrónimo de european long term investment fund), que entrará en vigor en enero de 2024. El nuevo reglamento modifica el régimen de estos fondos para fomentar su uso y funcionalidad y, así, contribuir en última instancia al crecimiento de la Unión Europea (UE).

Desde que se crearon en 2015, los FILPE no han tenido el éxito pretendido, sobre todo por las excesivas restricciones en su política de inversión y en las reglas de diversificación. Ahora, el regulador pretende simplificar y flexibilizar la norma para hacerlos más atractivos a los inversores profesionales, para promover las inversiones a largo plazo en la UE y para convertirlos en alternativa viable del ahorro de los inversores minoristas. De esta forma, facilitarán la entrada de inversores no institucionales en activos de capital riesgo, activos privados, inmobiliarios e infraestructuras.

En España, solo tenemos dos y, en la UE, ochenta y nueve, según los últimos datos del registro de la ESMA. Con los cambios, se espera una explosión de nuevos FILPE en los próximos años, algo similar a lo que ocurrió en los años 80 y 90 del siglo pasado con los UCITS (acrónimo inglés con el que se conocen los vehículos de inversión europeos estándares). Según el Consejo Europeo, con las nuevas medidas, se pueden captar alrededor de cien mil millones de euros en cinco años.

Respecto a la política de inversión, el nuevo reglamento elimina restricciones a la inversión en activos reales –hasta ahora solo lo admitía cuando su valor mínimo era de 10 millones de euros–, y permite invertir en otros vehículos europeos armonizados (UCITS), en fondos de inversión alternativos (FIA o AIF, alternative investment funds), en titulizaciones y en bonos verdes europeos.

También flexibiliza los requisitos de diversificación de la cartera de los FILPE e incorpora nuevas empresas en su ámbito de inversión. En este sentido, son activos aptos para la inversión de estos fondos las empresas con capitalización de hasta 1 500 millones de euros, que triplica el límite que existía hasta ahora, y, sobre todo, las empresas financieras que tengan menos de cinco años de vida. Así, entran dentro del universo de inversión de los FILPE las fintech, por considerarse, como ha sucedido con la ley de capital-riesgo española, que son en esencia start-ups y, por tanto, objeto natural de la inversión de este tipo de fondos.

Además, el reglamento posibilita crear estructuras principal-subordinado –conocidas como master-feeder–, en las que el FILPE subordinado ha de invertir al menos el 85 % de sus activos en el principal (que también puede ser un compartimento o subfondo). Esta novedad es especialmente importante para el capital privado porque la normativa española impide el registro y la distribución a inversores minoristas de vehículos asimilables de otros países, lo que supone un arbitraje regulatorio a favor de los vehículos de capital riesgo españoles. Con esta reforma, las gestoras que operan en España pueden crear vehículos feeder españoles que inviertan en fondos master extranjeros de gestoras internacionales reconocidas, ambos bajo la forma de FILPE, y, de este modo, distribuir estos productos en España.

El nuevo reglamento elimina restricciones a la inversión en activos reales y permite invertir en otros vehículos europeos armonizados (UCITS)

En este ámbito de la distribución, el reglamento suprime los requisitos de inversión mínima inicial (10 000 euros) y de porcentaje máximo de inversión (10% de la cartera) exigidos a los inversores con carteras menores de 500 000 euros. A cambio, es obligatorio evaluar la idoneidad del producto para el inversor, de acuerdo con MiFID II, y recabarle, en ciertos supuestos, su consentimiento expreso sobre la comprensión de los riesgos de esta inversión.

En suma, se avanza en la apertura gradual de los productos alternativos a inversores minoristas (no olvidemos que el anterior régimen de distribución de los FILPE se replicó, por ser pionero en su momento, a las entidades de capital riesgo, que deberían seguir esta senda aperturista) y también fomenta la inversión institucional y profesional en estos FILPE al flexibilizar los requisitos cuando no se comercializan a minoristas.

La eficiencia fiscal es un aspecto clave para impulsar las figuras que canalizan las inversiones del capital privado. Hoy, en el territorio común español, el legislador y la Administración tributaria han olvidado por completo la figura del FILPE, pues, no solo carecen de un régimen fiscal especial el vehículo y los socios, sino que, para mayor asombro, los vehículos carentes de forma societaria ni siquiera están incluidos en la normativa del impuesto sobre sociedades como sujetos pasivos. Esta incertidumbre fiscal para estos fondos y, en general, la ausencia de un régimen fiscal especial que fomente la inversión del capital privado sin duda limitará la constitución de este tipo de vehículos ante la inseguridad jurídica que ello genera y la falta de neutralidad fiscal de la inversión.

Parte de nuestros vecinos europeos ya incorporan un régimen fiscal favorable para los FILPE o están en ello. Es más, en territorios forales, se ha aplicado a los FILPE un régimen fiscal especial (por ejemplo, los localizados en Vizcaya y Álava tributan a un tipo reducido del 1% en el impuesto sobre sociedades). Carece de lógica que, en el territorio común, no se apruebe un régimen fiscal especial o la Administración tributaria no aclare el régimen fiscal aplicable a los FILPE. La falta de estas actuaciones afectará, sin duda, la posición competitiva de España frente a otros países y restará atractivo al vehículo.

Por eso, la Administración tributaria debe valorar y aclarar si los FILPE localizados en territorio común deben tributar como una entidad de capital riesgo o como una institución de inversión colectiva, como prevén las normas forales citadas. No estaría de más tampoco incentivar la inversión con mejoras en la fiscalidad del IRPF y de los impuestos patrimoniales y sucesorios. Si los FILPE canalizan el ahorro a largo plazo y la inversión del capital privado, son, sin duda, aspectos que merecen que se les preste atención de cara a la mejora de la competitividad a los FILPE españoles frente a nuestros competidores en la UE.

Es urgente, en suma, que la normativa fiscal española reconozca estos vehículos antes de que el nuevo reglamento entre en vigor, en enero de 2024. Con esta necesaria reforma fiscal y las mejoras del nuevo reglamento, es de esperar un incremento significativo de los FILPE en los próximos años y que se conviertan en producto de referencia en la inversión a largo plazo en España, como sin duda lo serán en el resto de la UE.

*José María Olivares Blanco es socio de finReg360, Cristina Mayo Rodríguez es socia de finReg360 y Francisco Aparicio Marina es asociado principal de finReg360