Cuidado accionista: los directivos de tu empresa pueden estar ganando a tu costa

Los intereses de los directivos no suelen coincidir con los de los accionistas que deciden invertir en una compañía

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Cuando se invierte en una empresa cotizada, directamente o a través de fondos, el inversor debe saber que muchas veces los intereses de los directivos no coinciden con los suyos y por ello debe vigilar sus inversiones. Los conflictos de interés se producen principalmente por tres motivos: 1) porque los objetivos de los directivos (salario y poder de decisión) difieren de los de sus accionistas (rentabilidad), 2) porque hay una diferencia de información muy alta respeto al conocimiento del negocio y los directivos informan sesgadamente a sus consejos y accionistas y 3) porque los accionistas de muchas empresas cotizadas están tan atomizados que no pueden ni controlar ni sustituir al equipo directivo.

En estos casos muy habituales, los directivos que no son accionistas se benefician de las siguientes formas:

- Aumento de salarios. La CNMV obliga a la creación de comisiones de retribución para que las decisiones en esta materia sean colegiadas y una sola persona no pueda subirse su salario. No obstante, los integrantes de estas comisiones han sido nombrados por los directivos directa o indirectamente. Al final se suben los salarios unos a otros de manera circular creando cúpulas con retribuciones muy superiores a las que determinaría la oferta y demanda de trabajadores de su perfil.

- Crecimiento frente a rentabilidad. Los directivos prefieren crecer a reducir costes para mejorar la rentabilidad. Una empresa más grande les otorga un mayor salario y un poder de decisión. Por ello, querrán crecer a cualquier precio, aunque sea comprando compañías que reduzcan la rentabilidad media a los accionistas o les diluyan en el capital.

-Seguridad frente a rentabilidad. Optimizar el capital es fundamental en la gestión de una compañía. Un negocio que es muy rentable con 10 millones de recursos propios, probablemente sea mediocre con 25 millones y una ruina con 50 millones. Los empresarios que dirigen sus empresas no se permiten los colchones y sobrecostes que mantienen los directivos. El objetivo de la dirección es otro, disminuir los riesgos que puedan poner en riesgo su puesto.

- Búsqueda de apoyos en las juntas de accionistas a costa de los recursos de la empresa. Cuando un proveedor es accionista de una cotizada puede exigir favores (como ofrecer sus productos en exclusiva o a mejor precio) a la dirección a cambio de apoyarles en la aprobación de las cuentas. En el caso de grandes clientes en el accionariado ocurre lo mismo, se pueden exigir mejores condiciones a cambio de su voto favorable. En el caso de que existan muchos accionistas medianos y pequeños, las cotizadas pueden comprar la delegación del voto con viajes, entradas en estadios de fútbol, toros, teatros, bombones o cualquier otro regalo. Los directivos tienen claro que es muy importante para ellos tener una buena base de datos de los accionistas. Lo necesitan para poder gestionar su continuidad al frente de la empresa.

De facto se consigue que equipos mediocres se perpetúen en las cúpulas de las cotizadas porque estas empresas pueden ampliar capital siempre que lo deseen. Aunque el negocio no sea rentable pueden ampliar capital en los mercados con la seguridad de que va a ser suscrito. A un determinado descuento sobre la cotización actual, si no importa la dilución, siempre hay demanda. Los bancos de inversión lo saben y aseguran las ampliaciones. Con el incremento de fondos indiciados, estructuras indexadas y productos que utilizan los índices como benchmarks aumenta el número de inversores obligados a acudir a la ampliación porque la ponderación de la cotizada aumenta en el índice.

Por otro lado, cuando los directivos son accionistas mayoritarios, también pueden beneficiarse a costa de los minoritarios a través de operaciones vinculadas con la empresa. Es mucho más fácil si el directivo además de dirigir la cotizada, dirige otros negocios en los que participa con un porcentaje superior (normalmente al 100%). Las fórmulas más frecuentes para beneficiarse son:

- Precios de transferencia. La cotizada suele soportar las nóminas más elevadas de las personas que trabajan para otras actividades, realiza las inversiones tecnológicas, compra los productos y servicios de los otros negocios, etc.

- Mayores alquileres. Muchos empresarios antes de sacar las compañías a bolsa separan la actividad inmobiliaria del resto del negocio y alquilan las fábricas, almacenes y oficinas a las cotizadas. El problema aparece cuando los alquileres son superiores a los precios de mercado. Es una forma muy sencilla y común de sacar recursos de la compañía sin compartirlos con los minoritarios ni con hacienda.

- Préstamos subordinados y participativos con altos intereses. Tienen el mismo efecto que el caso anterior.

- Precios de compraventa de negocios. Cuando una actividad va a dejar de ser rentable el empresario lo sabe. Puede decidir vendérsela a buen precio a la cotizada. ¿Quién se va a oponer si dirige las dos empresas?

- Mejor trato a proveedores o clientes. Un empresario puede decirle a un proveedor: si quieres el contrato de suministro a la cotizada debes ofrecer mercancía gratis o más barata a mis otros negocios. Por otro lado, a un cliente le puede decir: te doy el producto de la cotizada más barato si compras mi producto a este precio.

Para terminar una pregunta, ¿quién emprende las buenas oportunidades de negocio que puedan surgir? ¿La empresa cotizada o el negocio dónde el empresario tiene mayor participación?

(*) Juan Gómez Bada, asesor del fondo Avantage Fund.

Tribuna

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