Las incertidumbres que plantea la Guía 1/2024 sobre comisiones de auditoría

El pasado 1 de julio, la CNMV publicaba la Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, que ha actualizado la versión anterior de 2017.

Como ya comentamos en el artículo Los aciertos de la nueva guía sobre comisiones de auditoría, publicado el 17 de octubre, las principales novedades de la Guía 1/2024 han sido la adaptación de la terminología a la Directiva CSRD, la clarificación de las competencias de sostenibilidad entre las comisiones del consejo, la extensión al verificador de la información sobre sostenibilidad de las prácticas recomendadas respecto del auditor de cuentas, y la incorporación de la "sostenibilidad" entre los conocimientos y experiencia deseables entre los miembros de la comisión de auditoría, incidiendo además en la idoneidad de los miembros de la comisión "en su conjunto".

Todos estos aspectos merecen una valoración positiva, ya que contribuyen a precisar qué se espera de las comisiones de auditoría, cuya labor es cada vez más vasta y compleja.

Sin embargo, las razones detrás de otras de las novedades de la Guía 1/2024 son más difíciles de comprender. Me refiero, fundamentalmente, a la supresión del contenido del plan anual de trabajo de la comisión y a la autorización por el consejo del asesoramiento externo.

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En cuanto al plan anual de trabajo de la comisión de auditoría, la guía de 2017 desarrollaba su contenido haciendo referencia al establecimiento de objetivos específicos en relación con cada una de las funciones de la comisión, la fijación de un calendario de reuniones, la organización de las reuniones, el complemento de las reuniones formales de la comisión con la programación de reuniones de trabajo preparatorias sobre temas específicos, la planificación de reuniones u otras vías de comunicación periódica con los directivos, el auditor interno y el auditor de cuentas, así como la planificación del asesoramiento de expertos externos y de la formación a los miembros de la comisión para el adecuado desempeño de sus funciones.

Cabe mencionar como ejemplo el vigente Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola, que en sus artículos 16 y 17 desarrolla de forma muy completa el contenido del plan anual de trabajo de la comisión y del calendario de sesiones, haciendo referencia a los aspectos mencionados, junto con otros.

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Si bien la mayoría de los elementos del plan referidos anteriormente se recogen explícita o implícitamente en diferentes apartados de la Guía 1/2024, otros han desaparecido del todo, como la forma de organizar las reuniones o las sesiones de trabajo preparatorias.

En mi opinión, el apartado relativo al contenido del plan anual de trabajo de la comisión era una buena referencia para las comisiones de auditoría, sobre todo para aquellas con menos experiencia (creadas por ejemplo a raíz de una reciente salida a bolsa de la compañía, a la adquisición de la condición de entidad de interés público, o a la exigencia de una mejora de sus prácticas de gobierno corporativo por sus inversores).

Como aspecto positivo, se especifica ahora que la facultad del presidente de la comisión de planificar sus reuniones se hará "con el apoyo del secretario", con el fin de garantizar la necesaria coordinación de la actividad de la comisión de auditoría con la del consejo de administración.

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En cuanto al asesoramiento externo a la comisión, por un lado, la Guía 1/2024 parece reforzar la importancia de que la comisión tenga los recursos necesarios para ello, incluidos los económicos.

A este respecto, la guía parece seguir la línea de la normativa y las recomendaciones sectoriales aplicables a las entidades de crédito, que son desde hace años la punta de lanza de las mejores prácticas de gobierno corporativo. Estas prevén que las comisiones de riesgos, de nombramientos y de remuneraciones puedan utilizar los recursos que consideren apropiados para el desarrollo de sus funciones, incluido el asesoramiento externo, y recibir los fondos para ello.

Así, la Guía 1/2024 recomienda expresamente que la comisión pueda "solicitar informes de expertos cuando se considere oportuno, por ejemplo, porque deba pronunciarse para valorar si una operación [vinculada], con la suficiente complejidad, es justa y razonable".

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Por otro lado, la CNMV parece haber dado en cierta medida un paso atrás. La Guía 1/2024 recomienda que la comisión de auditoría pueda contar con asesoramiento externo "tras propuesta previa al consejo, -de forma individualizada, o, con carácter más general-". Eso sí, el consejo podría establecer mecanismos para facilitar el acceso de la comisión a recursos para poder contratar asesoría externa (por ejemplo, dotar a la comisión de un presupuesto anual), todo ello a propuesta de la propia comisión de auditoría.

Asimismo, la utilización del presupuesto y los gastos correlativos deben estar debidamente justificados para evitar "el abuso" y que se acuda "innecesariamente" a este tipo de recursos, además de informar al consejo, que los revisará "con el apoyo, en su caso, de la auditoría interna, o de un experto externo contratado a tal efecto".

Según señaló la CNMV en su valoración de las observaciones recibidas en el trámite de consulta pública de la actualización de la Guía Técnica "realizar la contratación de un tercero y comprometer un gasto para la entidad es claramente una función directiva o ejecutiva que precisa de la autorización o delegación previa por el consejo. Específicamente, se debe recordar que la aprobación del presupuesto anual de la entidad, en su conjunto, es asimismo una facultad indelegable del consejo de administración".

No obstante, parece excesivo someter la contratación de asesores externos por parte de la comisión tanto a autorización previa del consejo como a su fiscalización posterior, especialmente si esta viene acompañada, a su vez, de asesoramiento externo adicional. El exceso de celo puede confundirse con desconfianza y acabar resultando ineficiente.

*Marina Torres Díaz, mánager del área de Societario y Gobernanza de ECIJA.