Novedades y sugerencias de mejora del Proyecto de Ley de administradores y compradores de crédito

Después de cerca de un año de espera, el pasado 14 de marzo se publicó el Proyecto de Ley de administradores y compradores de créditos (el “Proyecto de Ley”). Los autores de este artículo ya comentamos en su momento los principales aspectos que se recogían en el texto del anteproyecto y, sin ánimo de repetirnos, se confirma que los aspectos positivos para el mercado de compraventa de créditos dudosos —que ya entonces recogía el texto— se mantienen en este Proyecto de Ley.

A modo de ejemplo, se mantiene la aclaración de que los meros compradores de créditos no necesitan inscribirse en el registro de prestamistas del Banco de España. También se ha avanzado en la concreción del proceso administrativo para obtener la autorización para actuar como administrador de crédito y se indica de manera clara que los administradores de créditos que hayan asumido la gestión de un crédito o derecho de crédito dudoso podrán seguir gestionándolo incluso en el caso de que deje de tener la consideración de dudoso.

Como novedad, cabe destacar la modificación de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de medidas de reforma del sistema financiero, por la que se garantiza el acceso a la Central de Información de Riesgos del Banco de España (CIRBE) a los administradores de créditos designados por un comprador.

Sin embargo, al igual que ocurría con el anteproyecto, continúa existiendo margen para la polémica. En particular, el derecho de tanteo y retracto que se incluía en el anteproyecto y que tanto ruido generó en su momento ha sido sustituido, y únicamente para los créditos sujetos a la Ley 16/2011 de Créditos al Consumo, por un plan de pagos con un contenido obligatorio y que debe ser ofrecido a aquellos deudores que (i) se encuentren en situación de vulnerabilidad, (ii) cuyo crédito o derecho de crédito haya sido vencido y (iii) que el prestamista tenga intención de vender o ceder a un tercero (el “Plan de Pagos”). Y es aquí donde nos encontramos con algunas de las cuestiones más problemáticas que convendría solventar en la tramitación del Proyecto de Ley.

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En primer lugar, el concepto de vulnerabilidad del Proyecto de Ley se vincula al hecho de que el deudor sea beneficiario del Ingreso Mínimo Vital. Aunque parece un mecanismo más sencillo que el concepto recogido en el texto del anteproyecto, es discutible que exista una disparidad de criterios en diferentes normativas, y en particular teniendo en cuenta que los Códigos de Buenas Prácticas utilizan un concepto de vulnerabilidad diferente. Resulta contraintuitivo que las condiciones de vulnerabilidad que deba sufrir el deudor para poder beneficiarse de este tipo de medidas sean distintas según hablemos de créditos al consumo o de créditos hipotecarios.

En segundo lugar, el Proyecto de Ley obliga a las entidades prestamistas a que, ante una situación de impago, informen al deudor de “las potenciales consecuencias que supondría continuar impagando, de las medidas previstas en los códigos de buenas prácticas a los que, en su caso, el prestamista pudiera estar adherido, así como de las posibles medidas de renegociación a su disposición”.

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El hecho de que se haga referencia a las medidas “a su disposición” parecería indicar que no es necesario incluir en esta comunicación el Plan de Pagos, ya que, en realidad, hasta el momento en que se cumplan los tres requisitos mencionados (vulnerabilidad, vencimiento e intención de venta), este no estaría a disposición del deudor. Además, hay un riesgo evidente de que, ante el conocimiento de la existencia del Plan de Pagos, el deudor decida perpetuar una situación de impago puntual con el único objetivo de beneficiarse de él.

El Plan de Pagos configurado en el Proyecto de Ley puede llegar a incentivar el impago porque el esquema de quitas previsto es enormemente gravoso para la entidad prestamista, llegando a la “condonación total de la deuda pendiente al finalizar el sexto año”. Esto, unido a la regla de que la cuota de reembolso acordada con el deudor en el Plan de Pagos no puede ser superior al 5% de sus ingresos mensuales en el momento del ofrecimiento, nos lleva al absurdo económico de que un deudor que en el momento del ofrecimiento tenga la consideración de beneficiario individual del Ingreso Mínimo Vital sin terceros a su cargo (IMV 658,81 €/mes) nunca vaya a abonar un importe total superior a 2.371,68 € [(32,94 € / mes) * 12 meses * 6 años), independientemente del importe de su deuda o de que el deudor tenga mejor fortuna y eleve sus ingresos.

Además, parece excesiva la referencia genérica a la “situación de impago” como momento en el que nace la obligación de información de las medidas a disposición del deudor, independientemente de que esta obligación de información incluya o no la existencia del Plan de Pagos. Sería recomendable que la situación de impago que da lugar a esta obligación estuviera cualificada, por ejemplo, acumulando un número determinado de cuotas impagadas, para que la obligación de información nazca solo en aquellos en los que exista un verdadero problema de solvencia.

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Para cerrar nuestro análisis del Plan de Pagos, hay un tercer punto que puede ser objeto de polémica, y es que el Proyecto de Ley no tiene en cuenta la entrada en vigor de la LO 1/2025, que impone los MASC (métodos adecuados de solución de conflictos) como requisito para el inicio de un procedimiento monitorio o declarativo. En nuestra opinión, el Plan de Pagos cumple con todas las características de los MASC (recordemos, además, que la LO 1/2025 no incluye un listado cerrado de lo que se considera un MASC) y, por tanto, debería ser reconocido como tal en el Proyecto de Ley. No veríamos lógico que, tras la implantación de un Plan de Pagos, ya sea por la propia entidad prestamista o por el adquirente del crédito si con posterioridad este Plan de Pagos no se acepta o se incumple, el acreedor se vea obligado a iniciar un nuevo MASC para lograr su acceso legítimo a la tutela judicial efectiva.

En otro orden de cosas, y dentro de las novedades del Proyecto de Ley, cabe destacar también que se ha endurecido el régimen de entrega de información previa por parte de los vendedores a los posibles compradores de créditos y contratos de crédito dudosos. Así, las entidades vendedoras deberán cumplir de manera íntegra con las plantillas previstas en el Reglamento de Ejecución (UE) 2023/2083 de la Comisión, de 26 de septiembre de 2023, para todos los créditos concedidos a partir del 1 de julio de 2018 y que se hayan convertido en dudosos después del 28 de diciembre de 2021, al contrario de lo que ocurría en la versión del anteproyecto, donde para estos casos podían completar la plantilla con la información que tuvieran disponible.

En resumen, el Proyecto de Ley continúa siendo una norma positiva y necesaria que el mercado lleva esperando mucho tiempo. Además, es de recibo celebrar las mejoras que el texto incluye frente al anteproyecto, pero hay cuestiones en las que continúa habiendo margen de mejora y que confiamos que se corrijan durante la tramitación parlamentaria del texto.

*Ángel Pérez López y Martín Miranda Fariña. Abogados del Grupo Financiero de Uría Menéndez