Gobierno y Ferrovial, la crisis de un país segundón

En la junta general celebrada este jueves Ferrovial aprobó la propuesta del consejo de administración, acordada el pasado mes de febrero, de trasladar la sede de la compañía a los Países Bajos mediante una fusión inversa: la absorción de la matriz por su filial neerlandesa. La empresa que preside Rafael del Pino es una de las de mayor dimensión de las españolas (capitalización de más de 20.000 millones de euros) y una multinacional cuyos activos más importantes se localizan en mercados extranjeros, entre ellos y de forma singular, en Estados Unidos, Canadá y Reino Unido.

Sobreactuación del Gobierno

El traslado de la sede está amparado por los Tratados de la Unión, como en El Confidencial explicó la catedrática de Derecho Internacional Público Araceli Mangas, el pasado 12 de marzo. La cuestión que plantea Ferrovial no es ni jurídica ni técnica. No es jurídica porque no existen mecanismos gubernamentales para impedir su traslado, aunque sí para, como ha ocurrido, obstaculizarlo.

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No es tampoco una cuestión técnica si los motivos para tomar esta decisión son los declarados por la empresa: mejor acceso al mercado de capitales con nacionalidad holandesa (triple A) y cotización en la Bolsa de Nueva York a través de la de Ámsterdam. Por lo demás, la dirección de Ferrovial asegura que el impacto fiscal para la Hacienda española será mínimo, que el presidente de la compañía seguirá tributando en España, como lo ha hecho hasta ahora, y que se mantendrán el empleo y la inversión en nuestro país.

Sin embargo, el mero hecho —al margen de otras consideraciones— de que una de las grandes empresas gestoras de infraestructuras pierda la nacionalidad española descapitaliza nuestro país y no es, en consecuencia, un episodio del que quepa alegrarse, sin que por ello haya que incurrir en las sobrerreacciones gubernamentales que han coadyuvado decisivamente a percibir la decisión del traslado con una emotividad patriótica fuera de lugar. La cuestión que plantea la marcha de Ferrovial es, por lo tanto, de carácter político y remite a una realidad que el Gobierno elude: nuestro ordenamiento jurídico-financiero no está preparado para que compañías multinacionales tengan un mejor acceso al mercado de capitales y es comprobable que la estabilidad de las normativas que les afectan es mejorable.

Los errores recíprocos

Aunque Ferrovial llevaba tiempo (varios años) preparando la decisión que ahora ratifica la junta general de accionistas, el traslado se inserta en un contexto sociopolítico español significado por un discurso gubernamental muy hostil hacia los gestores de grandes empresas, síntoma inquietante de una forma de populismo que ha llegado a encabezar el mismo presidente del Gobierno en un comportamiento inédito e irresponsable a pocos meses de que España asuma la presidencia rotatoria de la Unión Europea.

En este ambiente enrarecido, propiciado por la coalición gobernante, la interpretación más política que técnica del traslado de Ferrovial ha tomado carta de naturaleza. El Ejecutivo se ha entregado a esa lectura con evidente torpeza, porque al arremeter contra la compañía y contra su presidente y primer accionista, asume que el cambio de sede es una medida que lo desafía y que contesta a su relato hostil sobre el empresariado, relato que ayer, desde Washington, engrosó la responsable de Economía, Nadia Calviño, al anunciar la creación de un "observatorio de márgenes empresariales" que provocó la reacción inmediata de la CEOE, al entender la iniciativa como una nueva medida “intervencionista”.

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Es un hecho cierto que el consejo de administración de Ferrovial ha manejado este asunto con una discreción que ha podido ser entendida como insuperable desconfianza hacia el Gobierno de Pedro Sánchez. No advertir a la vicepresidenta económica con antelación de la decisión del traslado a Países Bajos delata, efectivamente, un recelo que quizá con otros actores en la gestión de las políticas económicas públicas no se hubiera producido. La comunicación pública del acuerdo del consejo fue innecesariamente abrupta, al tiempo que la ministra de Economía y Transformación Digital, Nadia Calviño, se distinguió por emplear un tono inadecuado y por manejar la peligrosa imputación a Ferrovial de "falta de compromiso con su país".

La contradictoria carta remitida el pasado lunes por el secretario de Estado de Economía al consejero delegado de Ferrovial, abundando en la tesis de que no concurren causas económicas que justifiquen el cambio de sede —apoyándose en los criterios de la CNMV y de Bolsas y Mercados—, ofrece más volumen a la sensación de que la decisión de la empresa es de carácter político y motivada por razones espurias: un beneficio fiscal que la mercantil niega. La pretensión de que el texto de la carta se leyera en la junta general de accionistas supone una injerencia y la inmediata filtración del contenido del mensaje de Gonzalo García Andrés a Ignacio Madridejos, CEO de Ferrovial, que este contestó el martes, acreditaría que el Gobierno ha pretendido caldear la junta para dificultar la aprobación del traslado.

En definitiva, ha sido la ministra de Economía y vicepresidenta la que ha convertido una decisión que han adoptado otras grandes empresas en Italia o Francia en un desafío político. La elementalidad e impulsividad de su reacción llama poderosamente la atención en una persona a la que se le supone un buen conocimiento del terreno empresarial y financiero, sobre el que dispone de amplias competencias. Si Ferrovial debió atinar más con los tiempos y los tonos, tampoco se ha lucido Nadia Calviño.

Los riesgos de la operación

Más allá de esas y otras consideraciones, el Gobierno, este y los que le sigan, tiene que sentirse seriamente concernido por una realidad desagradable pero certísima: España es un país de segunda división en Europa, desprovisto de equipaje jurídico técnico para facilitar la financiación y aspectos determinados de la seguridad jurídica que requieren las empresas multinacionales, en el que ha crecido ferazmente una demagogia populista que ha encontrado en los empresarios el perchero en el que colgar buena parte de los males sociales y con unas finanzas públicas en las que progresa el déficit y bajan las ratios de nuestra calidad crediticia. Un planteamiento inadecuado cuando los tratados de la Unión ofrecen alternativas sugestivas para la migración a países que, siendo socios, son también competidores.

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En definitiva: todo se podría haber ejecutado de manera diferente y todo se ha hecho —y se ha dicho— de la manera peor de todas las posibles. Porque el Gobierno ha perdido los nervios y a Ferrovial le ha faltado inteligencia corporativa. El espectáculo ha sido impropio de un Estado de la UE y nos ha retrotraído a un escenario anacrónico propio de los países con clases dirigentes inmaduras, de segunda división.

Derecho de separación

Ferrovial, a mayor abundamiento, no ha amarrado el riesgo de naufragio más amenazante, aunque improbable, para esta operación: que los accionistas que se oponen al traslado de sede (Leopoldo del Pino, con un 4,5% del capital, lo hace) ejerzan en el plazo de un mes su derecho de separación y reclamen la venta de sus acciones (a 26 euros, no a la cotización actual, que ayer cerró en la bolsa en 27,14 euros, un 1,23% más), para lo que el consejo de administración ha previsto un fondo de 500 millones que se corresponde con el 2,5% del capital.

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Si la demanda de separación de los accionistas supera esa cifra, Ferrovial deberá replantearse las condiciones de la operación, con la posibilidad de que el cambio de sede se cortocircuite. No se frustrará, sin embargo, por la amenaza gubernamental de no aplicar exenciones fiscales a la fusión previstas en la ley del impuesto de sociedades. Los actos administrativos de la Agencia Tributaria son impugnables y ese asunto podría terminar en los tribunales. Si así fuese, se demostraría que el Gobierno y la empresa se han pasado de frenada ofreciendo una performance nada propia del estilo europeísta del que presume Sánchez y poco compatible con la inteligencia corporativa de Ferrovial.