M&A: Muchos & Aguerridos

Hablar o escribir sobre el pasado o el presente permite a quien lo hace basarse en hechos objetivos, ocurridos o que están sucediendo, que dan credibilidad o veracidad al discurso. Ello no evita, salvo excepciones, cierto grado de subjetividad. Hacerlo sobre el futuro conlleva, indefectiblemente, que lo dicho o escrito esté influido por el criterio subjetivo del orador o escritor y por un elemento de predictibilidad sobre lo que puede o va a pasar —basado, no obstante, en lo que ha ocurrido o está ocurriendo—.

Ahora bien, tanto en un caso como en el otro, la subjetividad y la predictibilidad son legítimas siempre que lo dicho sobre pasado, presente o futuro cuente con un grado mínimo de soporte fáctico y lógico.

Como abogado de operaciones de M&A, no me es posible evitar la subjetividad en mi criterio al hablar o escribir sobre el mercado. En particular, no sería honesto conmigo mismo ni con el lector si no reconociera mi pretensión (a mi juicio, legítima) de que las operaciones de M&A ('mergers and acquisitions') sigan creciendo mucho, tanto en volumen como en valor, y por mucho tiempo. Ahora bien, esta pretensión (insisto, legítima, en mi opinión) cuenta con el soporte de las cifras que reflejan los numerosos directorios y 'league tables' que, para vanagloria de los operadores y asesores del sector —y regocijo de los que aparecen en los primeros puestos de la tabla—, se encargan de ofrecernos datos sobre las cifras del mercado. Del mismo modo, las opiniones de otros profesionales del sector, aun cuando pueden ser igualmente subjetivas y pretendidamente tendenciosas (en el sentido más benigno de la expresión), sirven para apoyar la realidad de este deseo legítimo.

El valor de operaciones de M&A en el mundo casi alcanzó en 2016 los tres billones de euros y superó los 2,9 billones en 2017

Comencemos, pues, refiriéndonos al pasado más reciente. Tras las crisis financiera de 2008, todos los gráficos del sector muestran líneas ascendentes propias de los primeros capítulos de las mejores (y peores) series sobre ejecutivos estrella de Wall Street (no sabemos bien por qué, pero en los capítulos finales siempre acaba fallando la tendencia y el ejecutivo termina arruinado o entre rejas —aunque esto es probablemente asunto para otra tribuna y en otro medio—).

Los datos de los años 2016 y 2017 son particularmente positivos. Aunque las cifras varían ligeramente según directorios, el valor de operaciones de M&A en el mundo casi alcanzó en 2016 los tres billones de euros y superó los 2,9 billones en 2017, con en torno a 50.000 operaciones cada ejercicio. En Europa, 2016 y 2017 finalizaron con una cifra de valor de operaciones de más de un billón y 976.000 millones de euros, respectivamente, y un número de operaciones de aproximadamente 18.000 por año. Mirando a España, aunque la tendencia de los últimos tres años decrece de forma moderada en cuanto al valor de operaciones (76.000 millones de euros en 2017, frente a los 77.900 millones de 2016 y los 84.100 millones de 2015), el número de operaciones es también llamativo (706 'deals' en 2017, frente a los 680 en 2016 y 730 en 2015) (1).

Creo que estas cifras sobre el pasado más próximo —amén de poder aburrir o marear al lector y detenerlo en la lectura de este artículo, lo que, naturalmente, entendería— justifican mi insistencia en la legitimidad de las pretensiones de todos los que operamos, de una u otra forma, en el mercado de fusiones y adquisiciones, al tiempo que hacen que la subjetividad de las afirmaciones sea un poco más objetiva.

Si a estos argumentos del pasado reciente añadimos otros ingredientes del presente, podemos ser aún más soberbios (de nuevo, en la acepción más positiva del término, si es que hay alguna de este signo) en la objetivación de nuestras subjetivas afirmaciones y la predicción de lo que puede ocurrir en 2018 y los próximos ejercicios.

El primero de estos ingredientes es, indudablemente, el elevado nivel de liquidez a nivel global. Como muestra, un botón: los informes más recientes sobre capital privado reflejan que el volumen de fondos disponibles para invertir (el famoso 'dry powder' de los fondos) con que cuentan estos jugadores tan queridos en el mundo del M&A asciende a 628.000 millones de dólares (508.000 millones de euros) (2).

Lo más llamativo a los efectos que aquí interesan no es solo la cifra de los fondos disponibles por los inversores financieros. Es importante no olvidar en este sentido que son solo uno —importante, sin duda, pero uno más— de los participantes en el mercado de M&A. Junto a ellos, han asumido un rol decisivo y determinante en el mercado los nuevos arietes de este juego: inversores chinos y gigantes de la tecnología.

Respecto a los primeros, aun cuando hayan podido ser acogidos con cierta reticencia (en muchos casos, con pitadas del estadio, y, en algunos, con expulsiones por decisión arbitral —recuérdense, por ejemplo, las operaciones sobre Kuka o Aixtron en Alemania—), lo cierto es que han sabido jugar bien muchos partidos y marcar tanto al contraataque como a balón parado. Los segundos casi han empezado a jugar en otra liga y podrían hacer que el campeonato acabe en manos de unos pocos si nadie lo remedia.

Los inversores chinos han sabido jugar bien muchos partidos y marcar tanto al contraataque como a balón parado

Junto a fondos de capital privado, inversores chinos y gigantes tecnológicos, siguen naturalmente en el mercado de fusiones y adquisiciones las grandes empresas que, por un lado, han decidido deshacerse de activos o participaciones no estratégicos y, por otro, han reducido notablemente sus niveles de endeudamiento de épocas pasadas. De este modo, este 'cuarto elemento en concordia' aparece como ingrediente estimulador del mercado tanto con la gorra de vendedor como con la de comprador. A lo que hay que añadir, además, las posibles fusiones u operaciones estratégicas (por ejemplo, Siemens Wind Power-Gamesa, Elektro-Neoenergia o Atlantia-Hochtief-Abertis), lo que hace prever que los grandes 'corporates' sigan siendo anfitriones o, al menos, invitados de honor en las mejores fiestas.

El segundo de los ingredientes que conforman la receta es la recuperación del acceso a la financiación bancaria y la reducción del coste de la deuda. Independientemente de cuál sea el tipo de inversor y sus retornos esperados o las posibles sinergias derivadas de una operación y su valoración, la mejora u optimización del coste de capital a través del apalancamiento es clave en todas las operaciones de M&A. Dicha (o, mejor dicho, escrita) la obviedad, no creo necesario extenderme más en esta idea para justificar el impacto positivo que el renovado acceso y el abaratamiento de la deuda produce en las previsiones del mercado de fusiones y adquisiciones.

Junto a los elementos y tendencias positivos que reflejan las cifras y mejores estimaciones, es preciso también destacar la existencia de nuevos elementos cuya influencia en las operaciones de M&A ya se ha puesto de manifiesto y, previsiblemente, continuará en los próximos años.

Como todos sabemos, 2017 ha sido un año de cambios políticos globales sin precedentes y, en algunos casos, imprevisibles. No cabe duda de que este tipo de cambios pueden producir —y, de hecho, producen— un impacto en la actividad de fusiones y adquisiciones. En particular, destacan la incertidumbre política (por ejemplo, consecuencias del Brexit) y el creciente intervencionismo político, el efecto de la tecnología en todos los sectores, los beneficios (y, claro está, los riesgos) del uso de datos ('big data', actualmente una de las más valiosas 'commodities' en el mundo) o la creciente actividad de los llamados accionistas activistas.

Los gigantes de la tecnología podrían hacer que el campeonato acabe en manos de unos pocos si nadie lo remedia

Las preocupaciones a este respecto son múltiples y variadas: ¿a qué regímenes legales de revisión o intervención podría estar sujeta una operación de M&A?, ¿cuál es el análisis que debe realizarse de los marcos legales y regulatorios sobre nuevas tecnologías y, en particular, el uso de 'big data'?, ¿cómo debe responderse a los accionistas activistas, cómo actúan estos accionistas en las operaciones de M&A o hasta qué punto el activismo de estos accionistas puede ser un catalizador de la actividad de M&A?, ¿cuáles son las restricciones que afectan a las inversiones de clientes chinos y cómo deben ser estos inversores considerados como contrapartes en los procesos de M&A?

A pesar de estas preocupaciones, y como conclusión, cabe afirmar, subjetiva pero —discúlpenme la insistencia— legítimamente, que los jugadores del mercado de M&A de estos días son Muchos & Aguerridos (lo primero, tanto en número y condición como en importes disponibles para invertir; lo segundo, en definición de la RAE en las dos primeras acepciones del término, como jugadores "ejercitados en la guerra" y "experimentados en cualquier actividad competitiva"). Jugadores M&A que permiten pronosticar una actividad significativa en los años venideros.

1. Datos globales y en Europa extraídos de la página web del Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA). Datos del mercado español reflejados en el 'Informe de M&A en España 2017', de Capital & Corporate ('newsletter' marzo 2018).

2. 'Informe Global PE Watch 2018' de EY.

Alberto Frasquet. Herbert Smith Freehills – socio/'corporate' M&A.

El Confidencial y Herbert Smith Freehills concederán este año los Premios Influentials a las empresas, directivos y personalidades que más destacaron en 2017.