La fiebre de las SPACs, ¿una oportunidad de oro para el mercado europeo?

Se extiende con fuerza en el mercado europeo la fiebre de las SPACs (Special Purpose Acquisition Companies), una “nueva” figura de inversión que ha batido todas las previsiones en Estados Unidos durante el año 2020 y que parece que van a superar todos los registros a lo largo de este año 2021. Solo en el mes de febrero se han registrado 90 SPACs y más de 32.000 millones de dólares de inversión.

Si bien en EEUU esta figura se encuentra en su punto álgido, para el mercado europeo se trata de algo más bien lejano y experimental, aunque todo parece indicar que este tipo de mecanismos de inversión han llegado para quedarse.

Hasta ahora, dentro de las plazas europeas, han tomado la delantera Ámsterdam y Luxemburgo, que ya cuentan con SPACs que cotizan en Holanda o Alemania. En lo que respecta a España, todo parece indicar que el éxito de este tipo de vehículos va a depender en gran medida de la acogida que tenga por parte del regulador y autoridades públicas (CNMV).

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Agencias

A pesar de lo sofisticado del nombre, las SPACs son una figura de inversión relativamente sencilla. Se trata de vehículos creados para la captación de capital inversor que se sacan a cotización para, posteriormente, fusionarlas con una sociedad operativa con la que rentabilicen la inversión.

La particularidad de esta figura es que la SPAC, cuando sale a bolsa, no tiene un negocio propio, sino que es una sociedad “cascarón” ('shell company') que en su salida a bolsa ya especifica que su finalidad es la de buscar potenciales empresas 'target'. Las SPACs dan mayor liquidez a los inversores y a su vez tratan de evitar el tradicional proceso de salida a bolsa de una empresa privada, que puede ser más costoso y prolongado en el tiempo. Muchos han denominado este tipo de figuras como 'blank check companies' (cheque en blanco), ya que el rol que juega el equipo gestor (Sponsors) es muy significativo, al no ser ni siquiera necesario el tipo de compañía o sector en el que se va a invertir.

La implementación de estas figuras de inversión supone una jugosa oportunidad en el mercado del capital riesgo y es ahí, precisamente, donde el mercado europeo puede tener una oportunidad de oro derivada del ámbito regulatorio. En particular me refiero a la regulación existente en la Unión Europea (UE) sobre fusiones intracomunitarias (fusiones entre sociedades de distintos países europeos).

Estas figuras suponen una jugosa oportunidad en el mercado del capital riesgo

A diferencia de EEUU, donde este tipo de operaciones se han limitado predominantemente a targets nacionales (una SPAC americana se fusiona con sociedades americanas), en la UE se lleva apostando desde hace décadas por la implementación de fusiones entre empresas de distintos países europeos. Hasta la fecha, dicha apuesta se ha realizado sin mucho éxito, ya que su utilización práctica se limita principalmente a reestructuraciones empresariales.

Sin embargo, la aparición de las SPACs sin duda puede dar un vuelco a esta situación, ya que el enfoque de este tipo de M&A (operaciones no de restructuración, sino de pura adquisición, inversión de capital y generación de rentabilidad) no sólo puede encajar a la perfección con la figura de las fusiones intracomunitarias, sino que además puede abrir la puerta a un mercado intra-europeo de SPACs en el que una de Ámsterdam, por ejemplo, sea capaz de tener dentro de su campo de empresas target cualquier empresa que forme parte del mercado europeo.

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Por todo lo anterior, si bien Europa está todavía despertando en este nuevo mundo de las SPAC, sus posibilidades de éxito pueden ser exponenciales, ya que en este caso la UE cuenta con una ventaja regulatoria (las fusiones intracomunitarias) que da seguridad jurídica a los inversores y que, adicionalmente, comulga con el constante empeño de las autoridades europeas de promover la libertad de establecimiento en la UE.

Es cierto que todo esto puede generar una suerte de 'forum conviniens' en el seno de la UE (es decir, que los sponsors busquen el regulador europeo más flexible para la constitución de una SPAC) para, a partir de ahí, comenzar con la cascada de inversiones. No obstante, a la vista de las últimas sentencias de los tribunales europeos como la de Apple, parece razonable que las autoridades comunitarias dejen competir libremente a los estados en este ámbito.

En cuanto al mercado español, hasta ahora se centran los esfuerzos en ver la reacción de la CNMV ante la viabilidad de estas figuras en nuestros parqués. Todo indica que se acabarán imponiendo antes o después. No obstante, sin por supuesto descuidar ese campo regulatorio en el ámbito del mercado de capitales, parece que a corto plazo dichos esfuerzos se han de centrar en preparar al mercado español (cuyas empresas son potenciales empresas target de las SPACs europeas) para moverse de manera competitiva en el mundo de las SPACs, siendo conscientes de que el 'roadshow' de las SPACs a las que pueden optar no se ha de limitar al ámbito nacional.

La siguiente fase en el mercado español sería apuntar directamente hacia las SPACs de fuera de la UE (principalmente las estadounidenses). No en vano, la tendencia del mercado estadounidense está cambiando y las SPACs americanas miran cada vez más de cerca las empresas target europeas. Esta misma semana se ha anunciado que la británica Cazoo será adquirida por la SPAC Ajax I y pasará a cotizar en Nueva York.

La ausencia de una regulación específica en nuestro sistema legal sobre las fusiones extracomunitarias (fusiones entre sociedades en el que una de las empresas que participa en la fusión no sea de la UE) puede aumentar el escepticismo entre el capital inversor, que duda de la viabilidad jurídica de estas operaciones.

Sin embargo, dicho escepticismo es en parte infundado, ya que la normativa mercantil española prevé expresamente dicha posibilidad (incluso existen precedentes), si bien no se desarrolla el procedimiento y tiempos de ejecución, lo cual puede desincentivar a potenciales inversores.

* Pablo Enrile es socio de Coporate M&A en Ontier.
* Víctor Artola es abogado de Corporate M&A en Ontier