Inversores españoles en SPACs: la atractiva alternativa 'PIPE'

Tras un primer momento de 'boom' mediático, un saludable ejercicio de análisis en profundidad después y un repunte de actividad en los últimos meses que las ha conducido a niveles récord, la conversación y actividad en torno a las SPAC ha alcanzado una etapa de madurez.

Hoy, la práctica totalidad de eslabones y perfiles de inversores y asesores que participan en este tipo de operaciones entiende su arquitectura básica, consistente en esencia en la constitución de un vehículo (o SPAC) que capta capital con la promesa de llevar a cabo con el mismo una única operación, su salida a cotización, la búsqueda a partir de ese momento de una empresa 'target' y, con la conformidad de sus inversores, la 'business combination' que fusiona a esas dos partes y da pie a que ese 'target' comience a cotizar con grandes perspectivas de expansión y desarrollo, al contar con todos los fondos aportados por la SPAC.

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Esa curva de aprendizaje se ha visto acelerada además por casos de éxito como el de la española Wallbox: un fabricante de cargadores para vehículos eléctricos que ha pasado de levantar una ronda de 33 millones de euros en enero a recibir más de 220 millones, superar los 1.500 millones de valoración y cotizar en la Bolsa de Nueva York solo diez meses más tarde.

Ese y otros hitos hacen que, en un contexto en que la creación de SPACs que puedan cotizar en nuestro país está todavía en una fase muy inicial, ya estén generalizándose las llamadas cruzadas entre inversores españoles y asesores en que los primeros se interesan por este tipo de vehículos y los segundos les proponen entrar en algunas de las más de 400 SPAC de otras demarcaciones que ahora mismo están rastreando el mercado en busca de una sociedad 'target' con la que fusionarse.

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En este punto, es importante remarcar que las SPAC brindan dos ventanas de oportunidad a los inversores en momentos y con implicaciones y términos diferentes. En el primer 'fundraising', previo a la salida a bolsa del vehículo, sus patrocinadores se dirigen fundamentalmente a grandes inversores institucionales a los que el regulador impide que pueden desvelar el 'target' con el que se fusionarán, pero sí el sector en el que están interesados. Por lo tanto, basan una decisión de inversión compleja y no exenta de riesgos en su confianza en el equipo detrás de la SPAC.

Una vez conformada la SPAC y sus inversores, desembolsado el capital y con el vehículo cotizando, se abre un periodo generalmente de hasta 24 meses para identificar y llevar a cabo la adquisición del 'target'. Si transcurre este tiempo sin haberse formalizado una combinación y no se extiende el plazo, se devuelven sus aportaciones a los inversores y los patrocinadores pierden todo el capital empleado en la creación de la SPAC y en su corta vida.

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La entrada en su capital en el momento de la creación de la SPAC faculta a esos inversores a decidir si quieren permanecer en el vehículo cuando se identifica al 'target'. Es decir, en el momento de la aprobación en Junta de la fusión, los inversores pueden aprobar o no la operación, y, de forma independiente, decidir la amortización de sus acciones ('redemption'), recibiendo de vuelta el capital invertido pero manteniendo su derecho sobre las 'warrants'. Si deciden permanecer en la inversión, una vez fusionada la SPAC con el 'target', generalmente no podrán disponer de sus acciones durante un periodo de 'lock up' que oscila entre los seis y los 12 meses, con excepciones de liberación temprana en función del precio de cotización.

Una vez se ha identificado al target y existe un acuerdo de principios entre sus accionistas y la SPAC, se puede decidir salir a buscar más capital, dando pie a la segunda ventana de oportunidad para la entrada de inversores: la denominada fase 'PIPE', del inglés 'Private Investment in Public Equity'. Este capital adicional ayuda a garantizar a que se alcance el umbral mínimo requerido para la operación, incluso a pesar del derecho de los inversores iniciales a solicitar las 'redemptions'.

La primera ventaja para el inversor PIPE es que este sabe de antemano en qué compañía va a invertir la SPAC y, por lo tanto, puede tomar una decisión de inversión más informada, con acceso incluso a información no pública sobre la misma, pudiendo realizar un 'due diligence' y, en general, invirtiendo de una forma más sencilla que en otras sociedades cotizadas sujetas a un mayor escrutinio del regulador. La segunda es que puede adquirir acciones del vehículo con un descuento respecto a su cotización.

La primera ventaja para el inversor PIPE es que sabe de antemano en qué compañía va a invertir la SPAC

En términos de 'lock-up', y a diferencia de quienes entraron en la SPAC antes de su OPV, el inversor PIPE no está sometido habitualmente a los mismos criterios que los inversores iniciales o los propios accionistas del 'target', sino a un pequeño plazo en el que no pueden vender desde que se produce la fusión hasta la firma del llamado 'resale registration statement'. Así, el inversor PIPE puede valorar perfectamente qué porcentaje de capital adquirirá, pero, a cambio, una vez suscrito el correspondiente contrato de inversión, no podrán echarse atrás y no recibirá 'warrants'.

Desde la perspectiva del inversor español que está planteándose apostar por primera vez por una SPAC, la fase PIPE constituye una opción más accesible y un buen banco de pruebas y puede resultar atractiva no solo para inversores con un perfil financiero, sino para otros de tipo industrial que busquen en la operación alguna sinergia de negocio con una compañía 'target' de cualquier mercado y, además, una buena rentabilidad.

En definitiva, la conversación sobre si podremos ver o no SPAC españolas en el futuro, entendidas como aquellas que coticen en nuestro país, está distrayendo a muchos inversores del hecho de que, a fecha de hoy, ya pueden beneficiarse de la entrada en este tipo de vehículos, con independencia de si el 'target' tiene sede en Barcelona, Madrid, Silicon Valley, Tel Aviv o Ámsterdam, y con una lógica no solamente financiera, sino también industrial. La fase PIPE se erige en este sentido en una primera puerta de entrada natural en el mundo de las SPAC para nuestros inversores, y en la actualidad existen cientos de vehículos buscando capital con los que iniciarse en un nuevo activo de indiscutible atractivo y potencial.

* José Antonio Sánchez-Dafos es socio del departamento mercantil de Latham & Watkins.