La caja negra de las OPV’s

En el tercer trimestre de 2009 hemos asistido al mayor volumen de OPV’s a nivel global – alcanzando $26.100 millones – desde el segundo trimestre de 2008. Aunque los inversores sigan actualmente una disciplina más estricta que hace un año, empiezan a canalizar una parte creciente de su liquidez hacia compañías específicas que saltan al parqué. Asimismo, se espera que 2010 sea un gran año para el mercado global de OPV’s.

En términos geográficos, los mercados emergentes son de momento los principales responsables del despertar de esta nueva oleada de OPV’s. Los países BRIC (Brasil, Rusia, India y China) concentraron más del 70% del total de las OPV’s en el tercer trimestre de 2009. Incluso importantes multinacionales europeas tienen planes para sacar a bolsa sus operaciones en los mercados emergentes, como es el caso del Banco Santander en Brasil (por valor de hasta $8.600 millones) y, según rumores, de Carrefour en Asia y América Latina. Tras año y medio de absoluta sequía en el parqué español, se realizaron dos OPV’s en el mes de julio (Zinkia y Grupo San José), y la previsión es que haya un fuerte incremento en los próximos meses, liderado por el negocio de renovables. Además, el mercado espera un incremento del número de OPV’s por parte de compañías participadas por fondos de capital riesgo como consecuencia de la necesidad de refinanciar la deuda en balance o como mecanismo de desinversión. Myer, la mayor cadena australiana de grandes almacenes, propiedad de las firmas de capital riesgo TPG y Blum Capital, y la familia Myer, busca recaudar más de $2.000 millones a través de una oferta de acciones, la más importante en Australia desde 2006.

Después de un fuerte período alcista de las bolsas, existe alguna expectación en relación con una posible corrección. Sin embargo, un mercado de fusiones y adquisiciones cada vez más dinámico puede ser el factor que garantice la sostenibilidad de la bonanza en los mercados de capitales. Si no, veamos lo que se está cociendo en estos momentos. Abbott Laboratories subió un +2.6% tras anunciar la compra del negocio farmacéutico de Solvay (-0.1%) por €4.500 millones en efectivo; Xerox cayó un -15% tras anunciar la compra de Affilliated Computer Services (+14%) por $6.400 millones (una prima de +37%) en acciones y efectivo; Johnson & Johnson subió un +1.1% tras gastarse €300 millones en la compra de un 18% de la empresa holandesa de biotecnología Crucell (-3.9%); Gentek subió un +40% tras recibir una oferta de compra por $411 millones por parte de un fondo de capital riesgo; y Aspect Medical Systems subió un +56% tras recibir una oferta de compra por $210 millones por parte de Covidien. En este contexto, la subida de Cadbury’s, que cerró en su mejor nivel desde el anuncio de la oferta de compra de Kraft, parece estar justificada mientras se espera un incremento de la oferta.

 

Un recorrido arduo y lleno de obstáculos

Para muchas compañías, el desconocimiento de las implicaciones de una OPV sigue siendo una realidad. ¿Cuál es el camino correcto? ¿Por qué fracasan o tienen un éxito abrumador? ¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una OPV? ¿En qué momento hay que decidir salir a bolsa y en qué mercado cotizar? La asunción de elevados gastos en la OPV no es la única variable a considerar. A ella se suman la pérdida del control absoluto de la compañía y de la confidencialidad de sus cuentas, o soportar una situación de constante presión por el cumplimiento de las expectativas de los analistas manteniendo una visión largoplacista del negocio, por lo que ha de ser una decisión consciente y firme. Estos factores deberán ser más que compensados por todas las ventajas que, en general, presenta una OPV, como la apertura de una nueva vía de financiación, una mejora en la imagen y el prestigio, y la obtención de una base de accionistas más amplia y estable.

El anuncio de una OPV marca el inicio de un camino lleno de obstáculos, que puede significar el final de una carrera brillante al mínimo tropezón. Una vez iniciado el proceso, la marcha atrás a última hora puede demostrar que la compañía no está preparada para cotizar en bolsa o que los inversores no confían en la empresa y que por lo tanto no van a respaldar su puesta en el mercado. Una parte importante del éxito está unida inevitablemente a labores de planificación de todos los aspectos relacionados con las tres principales fases de una OPV: preparación (pre-OPV), ejecución (OPV) y seguimiento (pos-OPV).

La complejidad de las labores de una OPV se debe en gran medida a la multiplicidad de actores involucrados en el proceso: accionistas, coordinador(es) global(es), sindicato de bancos, aseguradoras de colocación, asesores de relaciones públicas, auditores, abogados, consejo de la compañía. Es crucial conocer el rol de cada uno y sus motivaciones para evitar potenciales fuentes de conflictos de interés que puedan impactar negativamente el proceso. En muchos casos, la compañía se hace con los servicios de un asesor independiente para acometer un análisis previo que permita garantizar una posterior ejecución óptima de todo el proceso.

Una mirada a la “sala de máquinas” de las OPV’s

En la fase pre-OPV, se establecen los objetivos de la compañía y sus accionistas, y la historia de la compañía o equity story; se define el tipo de acciones a colocar (primarias vs secundarias) y se elige el mercado (Continuo, MAB (Mercado Alternativo Bursátil), extranjero), los lock-ups de los accionistas, la estructura de capital y valoración, el tamaño y calendario de la OPV, el tipo de tramos (español, internacional), el consejo/gobierno corporativo, las representaciones, garantías e indemnizaciones, y los incentivos al management y empleados, entre otros. La selección de los bancos deberá tener en cuenta su experiencia no sólo a nivel de producto (OPV), sino también a nivel sectorial y geográfico. Además, las tácticas de incentivos (honorarios a pagar a los bancos) deberán alinear los intereses de los bancos con los de la compañía. Existen una serie de reglas de compromiso que podrán ser negociadas y acordadas con los bancos como, por ejemplo, garantías de inversión de capital tras la salida a bolsa, absorción de gastos de la OPV y acceso al bookbuilding en tiempo real. En paralelo, se realizará una due diligence financiera y legal de la compañía, se analizarán los requerimientos de la salida a bolsa y la internacionalización de la oferta, y los auditores prepararán las cuentas auditadas (y una reconciliación de IAS/US GAAP si procede) y la carta de conformidad.

Una vez finalizada la preparación, llega la hora de lanzarse al mercado a través de la colocación. Se inicia un intenso período de presentaciones a los inversores (los asesores de relaciones públicas son especialmente importantes en caso de que haya un componente de venta minorista) y el seguimiento del bookbuilding y del precio. La junta de valoración final es un momento extremadamente importante, ya que deberá deliberar el precio final en base a todo el trabajo de colocación realizado anteriormente, y maximizar el encaje de recursos para la compañía sin comprometer el éxito de la OPV. Finalmente, en la fase pos-OPV, los bancos deberán realizar labores de estabilización, utilizando, por ejemplo, herramientas como el green-shoe, en la cual se permite a los colocadores vender más acciones de las previstas, en los casos que la demanda llegue a ser mucho mayor de lo previsto.

Conclusión

Dada la recuperación de la confianza de los inversores, es la hora de que las compañías privadas saboreen las mieles de la financiación de los mercados de capitales dando el salto al parqué. La crisis habrá contribuido seguramente a que, de forma natural, las compañías hayan desinvertido activos no estratégicos, saneado sus balances y ordenado sus cuentas, factores clave para mejorar la imagen frente a los inversores. Pero no se olviden: los éxitos vienen siempre de la mano de mucho trabajo, una preparación meticulosa y una profunda creencia en lo que se vende. Las OPV’s han vuelto, pero los inversores van a ser más exigentes que nunca. Créanselo y elijan a los mejores compañeros de viaje para el proceso; si no, lo mejor es no lanzarse a la piscina, no vaya a ser que se la encuentren vacía cuando sea demasiado tarde.

Hugo Borges de Sousa, vice-president GBS Finanzas