La ley de opas permite el KO por asfixia

La ley de Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) está pensada para defender a los accionistas minoritarios de las compañías cotizadas. Está muy bien redactada para proteger a los pequeños inversores ante compraventas de participaciones significativas que puedan generar un cambio de control en la empresa. En esos casos la ley obliga a los compradores a presentar una oferta a todos los socios de la compañía (100% de capital).

Sin embargo, la ley se olvida del minorista cuando un socio mayoritario ya ha superado el 50% del capital y controla la gestión de la compañía. Sea un socio fundador o cualquier otro inversor que haya llegado después.

En esta situación, el accionista mayoritario puede diseñar una estrategia de largo plazo para ir haciéndose poco a poco con el 100% del capital a un precio que puede fijar él. Sin posibilidad de que cualquier otro inversor pueda hacerse con el control de la compañía o rivalice con él para comprar el resto del capital, puede “obligar” a los accionistas minoritarios a vender sus participaciones bajo la amenaza de que en caso contrario se van a quedar con una posición totalmente ilíquida.

Con el control de la empresa garantizado, el accionista mayoritario tiene asegurado que no habrá más grandes compradores para las participaciones de los minoristas. Por lo tanto, tiene la capacidad para fijar el precio de las acciones e ir poco a poco reduciendo la liquidez. Y con ello las opciones de venta a terceros que les quedan a sus socios minoritarios. El mayoritario puede ir cercando a sus socios comprando acciones en mercado con su propio dinero o con el dinero de la empresa mediante la recompra de acciones propias.

Ningún inversor de una empresa cotizada puede estar seguro de que no pueda encontrase en el futuro indefenso en una ratonera similar acechado por un socio mayoritario que controle la compañía. Es más fácil que ocurra en empresas de pequeña y mediana capitalización, pero a menudo se producen situaciones similares en acciones tan líquidas como lo eran en su día Telefónica Móviles o Terra.

En mi opinión, la ley de OPAs debería evitar los casos de ahogamiento agónico de los minoritarios exigiendo al accionista mayoritario a lanzar una OPA de exclusión para comprar el último 33% ó 25% del capital vendido al mercado. Para que los minoritarios puedan tener alguna capacidad de negociar el precio con el comprador, deberían poder votar la aceptación o negación del precio planteado por el socio mayoritario. Sería recomendable que el precio tuviera que ser aceptado por una mayoría cualificada del capital al que se dirija la oferta. En caso de aceptación del precio, todos estarían obligados a vender sus títulos y si se rechazase, el comprador no podría comprar ninguna acción.

En conclusión, se trata de poner coto a que el mayoritario pueda acorralar a los minoritarios en términos de liquidez y de dar poder a los pequeños inversores para poder negociar el precio de venta con el comprador en una situación más justa. Este cambio en la ley de OPAs es la cuarta y última cosa que le pido este año a los Reyes Magos. Las tres anteriores están en el artículo de la semana pasada.