Información de los accionistas: sí, pero para los minoritarios también
La dirección de toda compañía cotizada debe labrarse el apoyo de la junta general de accionistas para la aprobación de su gestión y retribución
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La semana pasada, el consejero delegado de una compañía del Ibex urgía a aprobar una modificación en la Ley de Sociedades de Capital para poder identificar a los accionistas de las cotizadas. Su objetivo es dotarse de herramientas para poder defender su puesto en un entorno en el que la caída bursátil puede provocar un cambio significativo en la composición del accionariado. La dirección de toda compañía cotizada debe labrarse el apoyo de la junta general de accionistas para la aprobación de su gestión y retribución.
Históricamente quienes mejor han controlado a los pequeños accionistas han sido los bancos. Muchos de ellos son sus clientes y los tienen perfectamente localizados. Por este motivo, suelen contar con fuertes oficinas del accionista cuyo propósito es conseguir que sus clientes cedan los votos al consejo o voten a favor de todos los puntos del orden del día. Los incentivos van desde cajas de bombones hasta mejores condiciones en la prestación de servicios o financiación. De esa manera la dirección se asegura la reelección y la aprobación de generosos salarios.
En mi opinión, la transparencia es la mejor herramienta tanto para mejorar la gobernanza de las cotizadas como para defender los intereses de los accionistas minoritarios. Los directivos deben poder buscar apoyos a sus planes entre los accionistas para poder ser ágiles en las decisiones y, por otro lado, los accionistas minoritarios deben poder saber quiénes son también accionistas para contactar con ellos y coordinar la defensa de sus intereses comunes.
La transparencia en el accionariado es especialmente importante cuando se producen operaciones corporativas. A menudo, el accionista mayoritario y/o la dirección de la compañía plantean ofertas de adquisición de títulos (OPAs) en las que los minoritarios no tienen opción de réplica. El comprador o compradores actúan de manera concertada, mientras que los potenciales vendedores no pueden organizarse porque no pueden localizarse unos a otros. A menudo se considera justo el precio que establece un tercero (banco de inversión o auditor) que está contratado por la dirección (del lado comprador habitualmente). Como en las valoraciones de empresas el papel lo aguanta todo, se puede justificar casi cualquier precio.
La indefensión de los minoritarios es absoluta cuando el resultado de la OPA es una reducción muy significativa de la liquidez del valor en bolsa y/o cuando se trata de una OPA de exclusión. Muchos inversores se ven obligados a vender aunque no estén conformes con el precio.
Para evitar estas situaciones los minoritarios deberían contar con el listado de accionistas o, en su defecto, hacerles llegar a través de sus depositarios una convocatoria a una reunión, con el fin de que puedan coordinar una respuesta. Si el lado comprador puede ofertar un precio, el vendedor debería poder ponerse de acuerdo para fijar otro precio a las acciones o negociar a través de alguien que le represente. Para facilitar la labor de coordinación de minoritarios, sería conveniente que, en este tipo de operaciones, el supervisor (neutral) pudiera designar a un despacho o empresa que realice esta sencilla labor de coordinación y cuyos honorarios corran a cargo de la cotizada, de la que también son dueños los minoritarios.
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