Carta abierta al consejo (de administración) de Barón de Ley

Conocen ustedes bien que el grupo Barón de Ley necesitó capital de muchos inversores y salir a cotizar a bolsa en 1997 para desarrollar su negocio. Sin el dinero de esos inversores y sin la liquidez que les proporcionó su cotización en bolsa, Barón de Ley no habría llegado donde está. Hoy es una empresa muy rentable, exportadora y que seguirá creciendo a un fuerte ritmo durante años.

Los beneficios que ha generado la sociedad no se han repartido entre los accionistas vía dividendos como en otras cotizadas. Una parte han servido para recomprar acciones y amortizarlas y otra la ha dejado en la caja de la compañía. Estas decisiones han permitido al consejero delegado ir aumentando su participación en el capital del 26% a más del 90% utilizando los recursos de la empresa.

No habría podido incrementar la participación de esa manera si el precio de las acciones hubiera cotizado más alto. Es decir, más parecido a la realidad de la evolución y perspectivas del negocio. Destaco que el presidente y consejero delegado ha controlado en todo momento la información que transmite de la compañía a CNMV, analistas e inversores.

Opinión

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Tampoco habría podido endeudar Mazuelo (sociedad tenedora de sus acciones en la bodega) si la caja de la compañía no hubiera rondado el 40% de la capitalización de Barón de Ley. Sin esa caja en el balance, el ratio deuda financiera neta / ebitda de Mazuelo (al consolidar Barón de Ley compensa su deuda con la caja de la cotizada) sería tan elevado que no habría podido obtener el ventajoso crédito que le ha permitido seguir comprando acciones.

Tener el control de la compañía también le permite ahora aprobar la exclusión de bolsa a la sociedad para obligar a la inmensa mayoría de los minoritarios a vender sus acciones al precio que rechazaron en su oferta pública (OPA) finalizada en marzo de 2019. La gran diferencia de este último paso es que obliga a muchísimos socios minoritarios a vender al precio que fijó el consejero delegado. Hasta entonces las ventas de los socios eran voluntarias.

El principal problema de este proceso, en el que se acaba obligando a los socios a vender sus títulos al precio que decidió el accionista mayoritario, es que perjudica las posibilidades de otras empresas de obtener financiación en los mercados de capitales.

Es probable que, a causa de la pandemia, la hotelera Meliá necesite ampliar capital para continuar con su negocio. Le será mucho más difícil obtener ese dinero sabiendo los inversores que la familia Escarrer podría hacer mañana lo mismo que está haciendo hoy el accionista que controla Barón de Ley con los minoritarios. Por otro lado, empresas que necesiten ampliar capital y salir a bolsa para hacer crecer e internacionalizar su negocio, como hizo Inditex en su día, también lo tendrán más complicado. Nada impide a Pontegadea hacer con Inditex lo que está haciendo Mazuelo con Barón de Ley.

En una situación parecida se encuentran decenas de cotizadas en el mercado continuo y la inmensa mayoría de las empresas del MAB. Los accionistas que controlan las compañías, siguiendo sus pasos, también podrían acabar obligando a los inversores minoritarios a venderles sus acciones al precio que ellos fijen.

Pero realmente no hay ni una sola cotizada que se libre de esta amenaza. Solo hace falta que un inversor compre el 15% de Telefónica, BBVA, Repsol o Iberdrola para conseguir su control. Posteriormente podría seguir la misma estrategia de Mazuelo y alcanzar el 100% del capital sin tener recursos adicionales. El incentivo económico es muy elevado.

Entiendo que ven el riesgo para los mercados del camino que Barón de Ley ha seguido. Se lo está poniendo difícil a Meliá u otras empresas que puedan necesitar capital debido a la pandemia, pero también está haciendo más complicada la vida de una nueva Barón de Ley o una nueva Inditex que quiera crecer captando capital en los mercados.

Seguramente me dirán que la normativa les permite aportar una valoración para justificar el precio pagado en la exclusión de bolsa. Saben bien ustedes que todas las valoraciones de empresas son interesadas. Sobre todo si las paga el comprador o vendedor. ¿Cuánto vale Mercadona? ¿o el restaurante de la esquina? ¿A cuánto se podría valorar Telefónica, Repsol o Tesla si no cotizasen? Saben bien que el papel aguanta todo tipo de precios.

Por estos motivos, les pido que sean justos con los socios minoritarios de la empresa que representan. No les obliguen a vender. Negocien con ellos un precio o absténgase de excluir a Barón de Ley de bolsa. En la vida no solo importa lo que se hace, también cómo se hace.