Ojo al mayoritario: ¿será Prosegur el próximo Barón de Ley?

Hace unos días, Gubel lanzó una OPA para adquirir un 15% más de Prosegur e incrementar su inversión hasta alcanzar el 75% de los derechos de voto. La baja cotización de la compañía ha hecho que la familia Revoredo haya decidido incrementar su inversión, una decisión que es lógica y razonable.

Sin embargo, el anuncio de esta operación ha puesto «en guardia» a muchos inversores que vemos esta oferta no como una oportunidad de venta, ni como un catalizador para que el valor de la compañía aumente, sino como una potencial amenaza porque en un futuro no lejano el mayoritario podría obligar a los minoritarios a vender sus acciones mediante una opa de exclusión a un precio que no acepten.

Esto es algo que ocurrió en Barón de Ley hace unos años. El accionista mayoritario compró casi tres cuartas partes del capital gracias a la caja de la propia compañía. Avantage Fund fue uno de los inversores obligados a vender en la OPA de exclusión.

Algunos de los lectores más antiguos de esta columna recordarán aquel caso, porque expliqué detalladamente en varios artículos cómo a lo largo de 15 años el accionista mayoritario trazó y ejecutó un plan para quedarse con Barón de Ley utilizando el dinero de la propia compañía.

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EP

Ante aquella expropiación, que había encontrado un hueco legal en la Ley de OPAs, cerca de 160 inversores profesionales, institucionales y particulares nos unimos para reclamar al Ministerio de Economía y CNMV cambios en la Ley de OPAs. El mensaje se entregó y llegó, porque lo recogió el diario Expansión en portada y en una página completa. Sin embargo, dos años después no se ha aprobado nada que impida que el caso pueda volver a repetirse.

El caso de Prosegur es diferente en muchos aspectos —la compañía paga dividendo, tiene deuda en lugar de caja, trata de venderse ante inversores de la mejor manera que puede…— pero es cierto que muchos inversores vemos la OPA de exclusión como la principal amenaza.

Este artículo de Cinco Días recoge la opinión de dos casas de análisis sobre si recomiendan o no acudir a la OPA. Una entidad dice que no lo recomiendan porque el precio pagado es menos de la mitad de lo que ellos estiman que vale Prosegur y otra recomienda acudir, pero no porque paguen un buen precio, sino porque la alternativa es quedarte invertido en un valor muy ilíquido y al que es probable que le lancen una OPA de exclusión en un futuro cercano. La OPA de exclusión no se presenta como algo bueno (una oferta a los accionistas) sino como un riesgo para los intereses de los minoritarios.

Ante esta situación, ¿qué debemos hacer los inversores?: Insistir. Insistir para que cambie la Ley de OPAs en dos aspectos muy sencillos y razonables:

El primero es que al igual que en las salidas a bolsa se exige un mínimo de capital flotante para salir al mercado, con mayor motivo, antes de las exclusiones de cotización deben aplicar esos mismos porcentajes mínimos. Si una compañía quisiera dejar de cotizar, necesitará lanzar una OPA de exclusión y que el precio propuesto lo acepte más del 50% del capital en manos de los minoritarios. Si fuera rechazado no podría recomprar acciones haciendo descender el capital flotante por debajo del mínimo establecido. El objetivo es que no se pueda acorralar a los minoritarios dejándoles sin liquidez ni obligarles a vender a un precio decidido por el comprador.

En segundo lugar, si para resolver cualquier conflicto de valoración debe aparecer una valoración independiente, este valorador deberá ser seleccionado también por alguien independiente (el supervisor de los mercados es un candidato muy razonable) y la factura será pagada por la compañía en cuestión. No puede permitirse que en ningún caso sea la propia compañía quien seleccione al valorador directa o indirectamente porque no será independiente, trabajará al servicio de quien lo contrata y, por lo tanto, de los accionistas que controlan la cotizada. Es importante resaltar que la valoración de una compañía puede variar significativamente, llegando a ser hasta diez veces mayor o menor, dependiendo de la perspectiva y los criterios utilizados por quien realice la valoración.

No puede permitirse que en ningún caso sea la propia compañía quien seleccione al valorador directa o indirectamente

Termino animando al lector a contribuir a mejorar la protección de los inversores en los mercados de capitales. Esto permitirá también que en el futuro más empresas puedan ser financiadas por los mercados en mejores condiciones.

Si quieres unirte a los inversores que vamos a volver a solicitar al Ministerio de Economía y al supervisor que se modifique la Ley de OPAs para proteger a los minoritarios tienes más información aquí. Puedes firmar como particular, profesional a título individual o institucional.