Dual class: ¿Puig busca socios o marionetas?

Puig ha optado por seguir los pasos de Grifols y Abengoa al sacar a bolsa una clase de acciones con un 20% de los derechos de voto en comparación con las acciones que la familia retiene para sí misma.

Este tipo de salidas a bolsa, conocidas como dual class, se han vuelto populares en Estados Unidos, especialmente entre compañías tecnológicas como Meta o Spotify. Sin embargo, su conveniencia genera un intenso debate: Mientras que la mayoría de los inversores profesionales muestran reticencias hacia esta estructura, algunos particulares y profesionales la aceptan argumentando que protege los intereses a largo plazo de las compañías al permitir que los fundadores y otros directivos visionarios sigan al mando, aunque no tengan el control mayoritario.

Este argumento parte de la suposición de que los inversores financieros tienden a ser cortoplacistas, mientras que los fundadores tienen una visión a largo plazo. La estructura de doble clase refuerza el poder de voto de los fundadores y les permite mantener el control de la empresa, aunque no posean la mayoría del capital. El propósito principal de esta estructura es evitar situaciones donde los inversores cortoplacistas puedan despedir a los visionarios fundadores, como ocurrió anteriormente con Steve Jobs en Apple.

Habitualmente, las acciones privilegiadas con más derechos de voto se fusionan con las ordinarias después de cierto tiempo conocido como sunset, como ocurrirá en Robinhood 15 años después de su salida a bolsa. En otros casos, estas acciones desaparecen cuando el fundador deja la empresa. Sin embargo, en algunos casos, estas acciones pueden mantenerse indefinidamente, lo que deja a los dueños de la mayoría del capital a merced de un pequeño grupo que controla las acciones privilegiadas, aumentando así los conflictos de interés.

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Javier Melguizo

En mi opinión, es fundamental que los inversores mantengan su capacidad de decisión sobre los activos que poseen. ¿Qué valor tendría un inmueble si cedemos indefinidamente a un tercero la decisión de a quién alquilarlo y por cuánto? Aunque la propiedad sigue siendo nuestra y recibamos los alquileres, permitir que otros decidan sin nuestra intervención podría resultar en decisiones perjudiciales, como fijar salarios excesivos que recaen sobre nosotros, como contratar servicios para la comunidad más caros que la media de mercado, realizar reformas innecesarias, entre otros. Además, debemos tener en cuenta que en un inmueble se toman menos decisiones relevantes para el valor del activo que en una empresa y si los dueños no tienen capacidad de controlarlo, están apañados.

¿Significa esto que los inversores nunca deben aceptar la existencia de acciones privilegiadas o que deberían prohibirse? Ni una ni otra cosa, en mi opinión. Creo en la importancia de la libertad y reconozco que cada situación es única. Por ejemplo, Elon Musk planteó hace dos meses en X (antigua Twitter), después de que se declarase nula la elevada retribución que recibió por multiplicar por 10 el valor de Tesla en bolsa, que quería doblar los votos de sus acciones. Desde Avantage Capital contestamos que estábamos a favor de esa propuesta si el voto adicional expira cuando él abandone la compañía.

En este caso, creemos que es crucial para Tesla retener el compromiso de este visionario emprendedor para seguir generando valor dentro de la empresa y no en otras. Consideramos apropiado otorgarle un poder de voto cercano al 25%, teniendo en cuenta que ya posee una participación que garantiza más de la mitad de ese porcentaje, pero siendo conscientes de que esto no le otorga un control absoluto sobre la sociedad.

Cada empresa que se lista en bolsa tiene libertad para establecer sus condiciones, y es responsabilidad de los inversores evaluar lo que se les ofrece. ¿Se nos ofrece ser socios o nos convertiremos en títeres perpetuamente controlados por unos pocos privilegiados? El precio que deberíamos estar dispuestos a pagar por los mismos derechos económicos varía considerablemente en ambos casos.

Este martes Expansión informó que Puig, una empresa familiar dirigida por directivos de tercera generación, optó por esta estructura de doble clase para "mantener el control político de la compañía durante las próximas generaciones". En este caso, no hay fundadores visionarios clave y parece que la distinción en los votos no tiene fecha de caducidad.

El anuncio se realiza en un momento en el que Grifols, después de recientes acontecimientos por todos conocidos, indicó que está considerando seriamente unificar las clases A y B, para mejorar su gobierno corporativo.

La diferencia entre la propuesta de Elon Musk y la estrategia adoptada por Puig es notable. Mientras que Musk busca un pequeño respaldo adicional para mantener su visión innovadora en Tesla, Puig utiliza la doble clase para conseguir un control político absoluto y permanente sin un motivo razonable. Es crucial que los inversores distingamos entre casos donde la generación de valor a largo plazo es el objetivo y aquellos donde se busca simplemente alcanzar el gobierno perpetuo de la compañía a expensas del resto de propietarios.