Inviertes con la opcionalidad a favor o en contra

Una de las cláusulas más conocidas —y temidas— en los pactos de socios de empresas no cotizadas es la denominada cláusula shotgun. Se utiliza, sobre todo, para resolver disputas graves entre dos socios que poseen cada uno el 50 % del capital. Su mecánica es tan simple como contundente: uno de los socios fija un precio por su participación y el otro está obligado a elegir entre comprar esa participación a dicho precio o vender la suya en las mismas condiciones.

La lógica económica que hay detrás es elegante y despiadada a la vez. Si el socio que inicia el proceso fija un precio demasiado alto, corre el riesgo de que el otro decida venderle su parte y verse obligado a comprar caro. Si fija un precio demasiado bajo, puede acabar siendo él quien venda barato. El incentivo está diseñado para forzar un precio «justo». Por eso, aunque es una cláusula agresiva, resulta extraordinariamente eficaz para resolver bloqueos de gobierno, evitar procesos judiciales interminables y forzar una salida rápida y limpia.

Pero hay un elemento clave que muchas veces se pasa por alto: una vez activada, no hay marcha atrás. No existe la opción de «mejor no». El resultado es binario: te quedas con la empresa o te quedas con el dinero. Precisamente por eso, activar una shotgun exige una reflexión profunda sobre el momento, el contexto y, sobre todo, el precio.

Esta realidad contrasta radicalmente con la que ofrece el mercado de capitales. Benjamin Graham, mentor de Warren Buffett, lo explicó de forma magistral con su célebre metáfora de Mr. Market. Imaginemos que tenemos un socio peculiar que, cada día, llama a nuestra puerta para ofrecernos dos cosas: comprarnos nuestra parte del negocio o vendernos la suya, siempre a un precio distinto. Ese socio es emocional, no racional. Algunos días está eufórico y ofrece precios absurdamente altos; otros, está deprimido y propone precios ridículamente bajos. Lo importante es que no estamos obligados a aceptar ninguna de sus ofertas. Su precio es solo una opinión, no la verdad.

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La gran lección de Graham es que el inversor inteligente no discute con Mr. Market ni se deja arrastrar por su estado de ánimo: se aprovecha de él. A diferencia de la cláusula shotgun, aquí el inversor conserva toda la opcionalidad. Puede comprar, vender o no hacer nada. Puede esperar pacientemente a que aparezca un precio extremadamente atractivo, al alza o a la baja. Mr. Market, además, tiene la cortesía —o la condena— de volver todos los días con una nueva propuesta.

Desde este punto de vista, es evidente que es mucho mejor ser socio de Mr. Market que de otro socio capaz de activar una shotgun. La posibilidad de elegir el signo de la operación para un precio dado, de no hacer nada y de saber que mañana habrá otra cotización, no tiene precio. Es una posición privilegiada frente a la de cualquier socio de una empresa no cotizada.

Sin embargo, aquí aparece una paradoja interesante. Ante la posibilidad de ser quien decide —comprar, vender o mantener— frente a Mr. Market, o de convertirse directamente en Mr. Market, cada vez más inversores eligen lo segundo. Más de la mitad del capital invertido en muchos mercados ya está en manos de inversores pasivos o indexados, que se obligan a comprar el mercado independientemente del precio. Su argumento es conocido: menores comisiones y la convicción de que la contraparte que decide —el inversor activo— no es especialmente inteligente.

Esta elección tiene consecuencias profundas. El inversor pasivo renuncia voluntariamente a la opcionalidad. Compra lo que el mercado dicta, al precio que el mercado establece, sin ejercer juicio. En contraste, los inversores activos y los insiders —directivos con participación relevante en el capital— preferimos mantener la capacidad de decidir frente a las propuestas de Mr. Market.

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Por eso, la estructura accionarial varía enormemente entre compañías. No tiene nada que ver el peso relativo de insiders, inversores activos y pasivos en empresas como Santander, Iberdrola, Renta 4 Banco, Inditex, Tesla o Bank of America. Quienes defienden la inversión pasiva suelen argumentar que, en agregado, compran lo mismo que los demás. Pero eso es sencillamente falso. No compran lo mismo. Cada vez hay más compañías donde la mayoría del capital está en manos de Mr. Market —fondos pasivos— y apenas hay signos de vida inteligente en el accionariado. En cambio, existen también empresas cotizadas, fuera de los grandes índices más habitualmente, donde el peso de los inversores indexados es mínimo y el capital está mucho más concentrado en manos de quienes sí toman decisiones.

Al final, la cuestión es en parte filosófica: cada inversor debe decidir si quiere invertir guardándose la posibilidad de elegir cada día entre comprar, vender o mantener, o si prefiere evitar decisiones difíciles y gestionar su patrimonio obligándose a aceptar, sin rechistar, los activos que el mercado ofrezca a los precios que establezca. En otras palabras: invertir con la opcionalidad a favor… o en contra.