Consejeros independientes, Ironman

Ya han pasado diez años desde el estallido de la última crisis financiera mundial. En este periodo, reguladores, supervisores, comentaristas y académicos han resaltado la debilidad del gobierno corporativo en muchas empresas, principalmente financieras, como una de las causas de dicha catástrofe.

Una deficiente identificación, valoración y gestión de los riesgos asumidos, junto con una vigilancia muy poco estricta de los gestores por los órganos sociales, contribuyeron de modo decisivo al ineficiente control del gobierno de bancos y otras sociedades.

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Asistimos en los últimos años al incremento sin precedentes de la actividad regulatoria y a un fortalecimiento de la supervisión, para fortalecer a las empresas, sobre todo, ante otra posible situación adversa. En estos días hemos leído los resultados de las pruebas de resistencia (stress test) de los principales bancos europeos. Hay que estar preparados para los “rainy days”, según advertía recientemente Danièle Nouy, presidenta del consejo de supervisión del BCE. Y es que se vislumbran algunos nubarrones en el horizonte financiero en un contexto de cambios y con nuevos riesgos.

Los consejos de administración siguen dedicando importantes esfuerzos para mejorar su composición y funcionamiento, entre los que destacan el aumento del número de consejeros independientes en la formación de los consejos, así como el creciente protagonismo que les otorgan reguladores y supervisores. Esta categoría de consejeros es la más demandada, en especial, para algunas comisiones del consejo. Por los requisitos para su calificación como independientes y el cúmulo de responsabilidades que de derecho y de hecho les han atribuido reguladores y supervisores, se han creado grandes expectativas sobre su papel en el fortalecimiento de la gobernanza de las entidades.

Por eso, las condiciones requeridas en conocimiento y experiencia, dedicación de tiempo y otras habilidades, entre las que resaltaríamos la independencia de criterio, los convierten en “sujetos de alto rendimiento” en el gobierno corporativo.

A pesar de este nivel de exigencia, se recomienda que su retribución no ponga en peligro su independencia por motivos económicos.

Este panorama nos lleva a una situación un tanto equívoca. Veamos. En los viejos tiempos nos quejábamos, con razón, de la inacción o incompetencia de algunos consejeros en ciertas empresas, que solo figuraban, pero que al menos cobraban dietas no muy elevadas. Se podría expresar con un dicho inglés: if you pay peanuts you get monkeys. Quizá en español podríamos decir duros a cuatro pesetas, pero nos tememos que algunos de nuestros lectores no estén muy familiarizados con esta expresión un tanto desfasada.

A pesar del nivel de exigencia, se recomienda que la retribución de los consejeros no ponga en peligro su independencia por motivos económicos

En realidad, lo que demandan las empresas para cubrir sus puestos de consejeros independientes son excelentes profesionales, con una trayectoria impecable, bastante disponibilidad de tiempo y con pretensiones económicas comedidas. Nos podríamos preguntar si esto es realista y acorde con las expectativas de supervisores y reguladores y el cúmulo de responsabilidades que, de ordinario, se les atribuyen como garantes de defensa de los intereses de todos los accionistas y otros stakeholders.

Si dividimos las funciones del consejo entre las de gestión o administración y las de control o supervisión, claramente deducimos de la regulación y la práctica supervisora que son estas últimas las que, en buena medida, se asignan a los independientes sobre todo.

Y si consideramos las categorías de consejeros entre ejecutivos o internos y no ejecutivos o externos, y estos, a su vez, en dominicales, independientes y otros externos, de nuevo resulta que los independientes son los que mayoritariamente deben formar parte de las comisiones del consejo y presidirlas.

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A esto hay que añadir su papel aún más destacado en el caso de que el presidente tenga carácter ejecutivo. De tal manera que, en las sociedades cotizadas, se deberá nombrar de entre los consejeros independientes un consejero coordinador que asuma la responsabilidad de contrarrestar el excesivo “mando presidencial”.

Esta figura, aunque para otras sociedades no sea obligatoria, sí refleja una buena práctica recomendada por la CNMV, con objeto de atemperar el poder del presidente y crear dentro del consejo los debidos equilibrios de poder (checks and balances).

Sin ánimo de restar importancia al resto de los consejeros, podemos decir que en los independientes se concentran las labores de supervisión y control. Por tanto, su protagonismo es muy relevante en la ejecución de estas funciones en riesgos, cumplimiento y auditoría, para asegurar un marco de actuación según las normas y expectativas del supervisor, y los debidos comportamientos en el desarrollo del negocio.

Huelga decir que, entre nuestros “triatletas” del gobierno corporativo, destacan excelentes consejeros y consejeras. En esta categoría también se aplica el criterio de diversidad y, afortunadamente, no solo en su referencia al género sino también a sus conocimientos y experiencia.

Esperamos que todos sean merecedores de una medalla por sus logros en su desafío profesional. Pero, atención: como máximo de bronce; no sea que pierdan su independencia.

Javier Zapata, Juan Pérez Calot y María Calonje, unidad de gobierno corporativo de finReg