El blanqueo de capitales y los registros de titulares reales

Que el blanqueo de capitales es un problema grave y de magnitudes casi insondables no es una novedad. La Comisión Europea cifra en aproximadamente el 1% del PIB anual de la Unión –160.000 millones– el importe relacionado con actividades como el blanqueo, la financiación del terrorismo y otras actividades financieras sospechosas. Por su parte, Europol estima que el 98,9% del producto del delito no consigue ser decomisado y permanece a disposición de los delincuentes.

Uno de los combates de esta gran batalla se centra en identificar quién se encuentra realmente detrás de las sociedades y otros vehículos que operan en el tráfico mercantil diario. La razón es que, sin esta información, autoridades, entidades financieras y otras personas que están en primera línea de la lucha contra el blanqueo y la financiación del terrorismo carecen de un elemento muy relevante para detectar, impedir y comunicar las operaciones ilícitas.

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Para poner remedio a esta situación, en 2015 las instituciones europeas llegaron a la conclusión de que era necesario dotar a la Unión y sus actores de los denominados “registros de titularidades reales”. Cada país de la UE debe establecer su propio registro –el plazo para hacerlo acabó el 10 de enero de 2020– y en 2018 se acordó que los registros de todos los Estados miembros estuvieran interconectados entre sí –siendo el 10 de marzo de 2021 el 'deadline' para la interconexión–. De esta manera, entidades financieras y demás agentes sujetos a la normativa anti-blanqueo tendrán a su disposición un registro al que recurrir y consultar quién es la persona física que está en última instancia detrás de su cliente, muy a menudo a través de sociedades interpuestas situadas en distintos países, controlando el 25% o más del capital o los derechos de voto.

En España, el proyecto de ley que creará el Registro de Titularidades Reales iniciará próximamente su singladura por el Parlamento. Se ha debatido largo y tendido sobre quién se debería “quedar” en España con este registro, si los Registradores o los Notarios, existiendo opiniones a favor y en contra de una y otra candidatura. Finalmente, de manera salomónica y si el Parlamento se atiene al guión, este registro dependerá del Ministerio de Justicia, que “centralizará” la información que le suministren otros registros que hasta ahora existen en España y que ya recogen información sobre titulares reales: Registro Mercantil, Consejo General del Notariado, Registro de Fundaciones y Registro de Asociaciones. Asimismo, el registro del Ministerio de Justicia recabará información directamente de titulares reales de trusts y otras entidades sin personalidad jurídica que no tengan la obligación de declararla a otros registros en España.

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Como aspecto relevante a destacar, el acceso a este registro único no estará limitado a autoridades –CNI, Cuerpos y Fuerzas de Seguridad, AEAT, etc.– y sujetos obligados por la normativa, sino que su acceso será público, debiendo el solicitante identificarse, pagar la correspondiente tasa y acreditar su “interés legítimo” en la información.

Se exceptúa el caso de que la información pueda exponer al titular real a un “riesgo desproporcionado” de fraude, secuestro, extorsión, acoso, violencia o intimidación, o si el titular real es un menor de edad o persona con la capacidad limitada o sujeta a especiales medidas de protección, en cuyo caso el registro podrá denegar el acceso al interesado –no así a autoridades y sujetos obligados, que siempre podrán acceder a esta información–.

Solo el tiempo dirá si este registro único servirá para ganar esta gran batalla. Lo que es claro es que la ocultación de la identidad bajo estructuras societarias y otro tipo de vehículos será más difícil, estrechando el cerco a la creación de estructuras para delinquir.

*José Mª Olivares es socio de finReg360.