El Código de buenas prácticas de inversores de la CNMV: la otra cara de la moneda

Recientemente la CNMV ha publicado el conocido como Código de buenas prácticas de inversores (el Código), alineándose así con países europeos y del resto del mundo que tienen sus propios códigos de stewardship.

El Código se dirige a entidades (los inversores), cuya regulación les lleva a invertir en otras empresas para hacer frente a sus compromisos futuros. Hablamos de entidades aseguradoras y reaseguradoras de vida, que invierten las primas que reciben en activos para cubrir sus provisiones técnicas y demás pasivos (en definitiva, las indemnizaciones a los asegurados), los fondos de pensiones de empleo que invierten las aportaciones de los partícipes para cubrir sus pensiones de los beneficiarios, y los gestores de activos que reciben fondos de sus clientes en busca de rentabilidad. También se incluye en su ámbito de aplicación a los asesores de voto contratados en su caso por los inversores, aunque con un alcance limitado a las funciones que se les hayan encomendado.

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La finalidad del nuevo texto es implicar a los inversores en las sociedades en las que invierten. Se pretende así limitar la “pasividad” y modular el objetivo único de búsqueda de rentabilidad financiera en el corto plazo. Se pide al inversor, con claras obligaciones fiduciarias respecto de quienes confían sus fondos- clientes y beneficiarios-, que vele por su interés a través de una mayor involucración en la estrategia, en el gobierno corporativo y en la actividad de las sociedades fomentando su crecimiento sostenido en el largo plazo y evitando enfoques cortoplacistas.

Si hasta ahora la normativa y el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, fomentaban la buena gobernanza de las sociedades en beneficio de sus accionistas y demás grupos de interés, con el Código de buenas prácticas de inversores se refuerza “la otra cara de la moneda”, la de los accionistas.

Para ello se recogen siete principios, de adhesión global con ciertas excepciones, que deberían inspirar la actuación del inversor institucional, los gestores de activos, y aquellas otras entidades que por su vocación inversora decidan también adherirse a aquel, como podría ser el caso de las sociedades holding. Los principios sobre los que pivota el Código fomentan esa mayor implicación a través del conocimiento y seguimiento de las sociedades en las que participan los inversores, y mediante el ejercicio responsable y transparente de su derecho de voto. También subyace en los principios la transparencia, recomendando que política de implicación esté disponible en la web y que se publique un informe anual sobre cómo se ha aplicado esa política y el voto, y como han contribuido ambos a conocer y a seguir a la empresa. Como colofón se aboga nuevamente por dos cuestiones ya presentes en nuestra normativa, como son las políticas de conflictos de interés para priorizar los intereses de los clientes y beneficiarios, y una política retributiva en el inversor vinculada a objetivos.

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Merece la pena centrarse brevemente en dos cuestiones. La primera es la adopción por primera vez en España del modelo “aplicar y explicar”, frene al de “cumplir o explicar” previsto en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. El modelo de aplicar y explicar supone que si las entidades deciden adherirse al Código -comunicándolo a la CNMV quien publicará un listado de las entidades adheridas- deberán explicar cómo están cumpliendo con los siete principios. Que el Código recoja principios generales y abiertos, justifica que se pida a las entidades una mayor explicación, de tal forma que las medidas se han tomado para cumplir con aquellos principios, sean palpables. La segunda es la incorporación de ejemplos claros de cara a aplicar el Código de manera proporcional al tamaño, la actividad o la estrategia de la empresa. El principio de proporcionalidad está presente en prácticamente toda la regulación actual, sin embargo es un acierto que se introduzcan en este caso, en cada principio, factores para valorar la proporcionalidad. Por ejemplo, la implicación puede ser menor cuando la inversión en acciones es a corto plazo (cartera de negociación) o con fines de liquidez.

El modelo de aplicar supone que si las entidades deciden adherirse al Código deberán explicar cómo cumplen los siete principios

Aunque este Código es novedoso en España, es continuista con nuestra normativa, en particular con la Ley de Sociedades de Capital tras la trasposición de la Directiva relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas. Es cierto que el Código va más allá que nuestra legislación societaria, al dirigirse a todo tipo de inversiones y no únicamente en sociedades cotizadas. Sin embrago hay que tener presente que es un Código de aplicación voluntaria, en el que el principio de proporcionalidad está muy presente, y que se otorga un plazo de ajuste de 3 años durante los cuales los inversores y gestores podrán adherirse al mismo aplicando el enfoque tradicional de “cumplir o explicar”, explicando por qué no han aplicado determinados principios.

El Código de buenas prácticas de inversores refuerza en realidad las dos caras de la moneda: la gobernanza tanto de los inversores como de las sociedades en las que invierten. Estas van a ver ser testigos de una mayor implicación de sus accionistas con el objetivo de incrementar el valor de sus inversiones, a la vez que aumenta el valor a largo plazo de las propias sociedades en las que se invierte. Confiemos en que todo ello redunde en beneficio de nuestra economía y de nuestra la sociedad.