Las dudas sobre la deuda de Grifols y el resultado de sus filiales de plasma

En este artículo vamos a examinar la información contenida en las cuentas anuales de Grifols SA y en las de las sociedades holandesas Scranton Enterprises BV, Scranton Plasma Holding BV y Scranton Plasma BV, con el objeto de ver lo que refleja el Grupo Grifols y lo que refleja el Grupo Scranton.

Es necesario tener en cuenta que las cuentas anuales consolidadas de Grifols se han elaborado de acuerdo con las NIIF, las cuentas anuales individuales de acuerdo con el Plan General de Contabilidad y las cuentas anuales consolidadas e individuales de las sociedades holandesas de acuerdo con las normas contables holandesas elaboradas por Raad voor de Jaarverslaggeving (regulador contable en Holanda).

Pasemos a analizar la transacción realizada entre ambos grupos. El 28 de diciembre de 2018, Grifols SA vendió las empresas Biotest US Corporation (posteriormente, BPC Plasma Inc) y Haema AG a Scranton Plasma BV (sociedad constituida el 9 de noviembre de 2018 y participada al 100% por Scranton Enterprises BV) por un importe de 538 millones de dólares (470 millones de euros).

El contrato de venta incluyó una opción de compra para Grifols SA que le otorgaba el derecho de poder adquirir las participaciones (ambas a la vez) vendidas a Scranton Plasma BV en cualquier momento a partir de la fecha efectiva de venta. El precio de ejercitar la opción de compra es el mayor entre: a) el precio al que Grifols las ha vendido más costes incurridos en la transacción y más el incremento del capital circulante y (b) el importe de la deuda que tenga Scranton a la fecha en que Grifols ejerza la opción (capital más intereses más cualquier otro coste para poder cancelar dicho préstamo).

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Analizando el fondo económico, queda claro que la operación no es una operación de venta normal. Examinando la racionalidad económica, sin tener en cuenta otras consideraciones, se observa que el vendedor ejecutará la opción de compra si el valor de las empresas sube por encima del precio de ejercicio y no la ejecutará si el valor de mercado de ambas empresas es inferior. El precio de ejercicio es el mayor entre el precio al que Grifols las ha vendido más costes incurridos en la transacción y más el incremento del capital circulante o el importe de la deuda (capital e intereses), entendemos relacionada con esta operación, que tenga Scranton Plasma BV en el momento de ejercicio. A 31 de diciembre de 2018, la deuda en el balance de Scranton Plasma BV relacionada con esta operación ascendía a 305.797.517 euros. Por tanto, se puede deducir que el comprador no obtendrá ganancias y solo podrá obtener pérdidas económicas si el valor de ambas compañías desciende. Por tanto, dado que la operación no tiene lógica económica alguna entre partes independientes, desde el punto de vista económico, no estamos ante una venta, en realidad, lo que se está produciendo es un préstamo entre ambas empresas relacionadas. En definitiva, lo anterior nos llevaría a que Grifols debía contabilizar una deuda por el importe recibido, 470 millones de euros.

Posteriormente, el 14 de enero de 2019, Scranton Enterprises BV constituyó Scranton Plasma Holding BV, y el 17 de enero de ese año, aportó a dicha compañía las acciones de Scranton Plasma BV. Por tanto, Scranton Enterprises BV tenía el 100% de las acciones de Scranton Plasma Holding BV y esta pasaba a tener el 100% de las acciones de Scranton Plasma BV.

Pasemos a analizar la evolución de las dos sociedades adquiridas por Scranton Plasma BV. Las cuentas anuales de los ejercicios 2018 a 2022 de Scranton Plasma BV y Scranton Plasma Holding BV no contienen, en ningún año, la cuenta de pérdidas y ganancias, solo aparece el balance de situación. Sin embargo, en las cuentas anuales individuales de Scranton Enterprises BV se revela información sobre los resultados de las participadas al aplicar el método del net asset value bajo la normativa contable holandesa, cuyos efectos son muy similares al procedimiento de puesta en equivalencia, es decir, el valor contable de la participación en otra empresa se valora por el precio de adquisición aumentado por los beneficios de la participada y disminuido por las pérdidas, distribuciones de capital o reservas a los accionistas.

Las cuentas anuales individuales de Scranton Enterprises BV del ejercicio 2019 reflejan unas pérdidas de las participadas de Scranton Plasma Holding BV que ascienden a 24.355.526 euros y una disminución adicional del patrimonio neto de 16.624.626 euros en dichas sociedades. Eso coincide con lo reflejado en el patrimonio neto en las cuentas anuales del ejercicio 2019 de Scranton Plasma Holding BV.

Las cuentas anuales individuales de Scranton Enterprises BV del ejercicio 2020 reflejan unas pérdidas de las participadas de Scranton Plasma Holding BV que ascienden a 45.450.170 euros. Eso coincide con el impacto en el patrimonio neto reflejado en las cuentas anuales del ejercicio 2020 de Scranton Plasma Holding BV.

Las cuentas anuales individuales de Scranton Enterprises BV de 2020 reflejan pérdidas de las participadas de Scranton Plasma Holding BV

En diciembre de 2020, Scranton Plasma BV compró una compañía (shelf company) sin actividad en Hungría que posteriormente se denominó Haema Plasma Kft. En las cuentas anuales de Scranton Enterprises BV del ejercicio 2020, se explica que la actividad de esta compañía comenzaría en el ejercicio 2021. Esta sociedad no tuvo ingresos en el ejercicio 2020 según lo explicado en las cuentas anuales de Scranton Enterprises BV del ejercicio 2021.

Las cuentas anuales individuales de esta última sociedad del ejercicio 2021 reflejan un beneficio de las participadas de Scranton Plasma Holding BV que asciende a 1.599.165 euros y esta sociedad distribuye una prima de emisión por importe de 1.500.000 euros a su socio (Scranton Enterprises BV). Todo ello coincide con el impacto en el patrimonio neto reflejado en las cuentas anuales del ejercicio 2021 de Scranton Plasma Holding BV. Es necesario tener en cuenta que en el ejercicio 2021 son tres las participadas en el Grupo Scranton relacionadas con el plasma, las dos sociedades aquí analizadas y la sociedad húngara.

Las cuentas anuales individuales de Scranton Enterprises BV del ejercicio 2022 no están depositadas en el Registro Mercantil holandés. Las de Scranton Plasma Holding BV sí, y reflejan (recuérdese que no se revela cuenta de pérdidas y ganancias) una disminución de patrimonio neto que asciende a 3.786.073 euros que, en principio, se correspondería con pérdidas en las participadas. No obstante, al no haber depositado las cuentas anuales del ejercicio 2022 Scranton Enterprises BV, no se puede contrastar con la suficiente garantía.

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Por el otro lado de la moneda, tenemos que las cuentas anuales individuales de Grifols SA del ejercicio 2019 (véase Anexo I) recogen un beneficio (resultado) de Haema AG por importe de 4.037.888 euros, un beneficio de Biotest Pharmaceutical Corp. de 31.755.465 euros y no se recoge resultado para Biotest US Corporation en dicho año. Según las cuentas anuales de Scranton Enterprises BV del ejercicio 2018, en realidad, las dos compañías (con actividad) recolectoras de plasma adquiridas por Scranton Plasma BV el 28 de diciembre de 2018 son Haema AG y Biotest Pharmaceutical Corporation, siendo Biotest US Corporation la sociedad holding de Biotest Pharmaceutical Corporation.

Las cuentas anuales individuales de Grifols SA del ejercicio 2020 (véase Anexo I) contienen el resultado del ejercicio 2020 de Haema AG, que asciende a 6.861.389 euros, un beneficio de Biotest Pharmaceutical Corporation de 32.751.195 euros.

En las cuentas anuales consolidadas de Grifols SA del ejercicio 2020, se informa que BPC Plasma Inc. era anteriormente Biotest US Corporation y Biotest Pharmaceutical Corporation.

La siguiente tabla muestra las diferencias que existen entre los resultados de Haema AG y Biotest Pharmaceutical Corporation (en conjunto) en las cuentas anuales individuales de Grifols SA y en las cuentas anuales de Scranton Enterprises BV.

En principio, estas diferencias no son lógicas, pero podría haber una explicación a las diferencias existentes si entre Haema AG y Biotest Pharmaceutical Corporation se hubieran producido operaciones intragrupo, cosa que nos llevaría a que lo relevante sería, a efectos contables, las pérdidas reconocidas en las cuentas anuales de Scranton Enterprises BV, que tendrían que haber sido consolidadas por Grifols SA, dado que tiene el control sobre ambas sociedades, a través de la opción de compra suscrita el 28 de diciembre de 2018. La propia entidad emitió un comunicado, el 9 de enero de 2024, en el que informaba que ambas entidades se continúan consolidando.

También se descarta que pueda ser un deterioro en el balance individual relacionado con la amortización del fondo de comercio que se realiza en el balance consolidado en 10 años siguiendo la normativa contable holandesa, que no se realiza bajo NIIF en los estados consolidados de Grifols SA, ya que las cifras no explicarían todas las diferencias encontradas. El valor del fondo de comercio en 2018 ascendía a 306 millones de euros y a finales de 2020, a 280 millones de euros (260 millones en 2021), por lo que como máximo solo explicaría 26 millones de euros. Es necesario tener en cuenta que la diferencia total, a explicar, en los dos años asciende a 145.211.633 euros.

En definitiva, será necesario conocer si las pérdidas se han incluido en los estados consolidados de Grifols o si existe una explicación razonable para las diferencias existentes que este profesor desconoce.

En las cuentas anuales individuales de Grifols SA de los ejercicios 2021 y 2022, auditadas por Deloitte desde 2021, no aparecen los resultados de Haema AG ni de Biotest Pharmaceutical Corporation, por lo que no se pueden contrastar los resultados de los ejercicios 2021 ni 2022.

*Germán López Espinosa, catedrático de Contabilidad de la Universidad de Navarra y del IESE.