Gobierno corporativo: cinco novedades para la temporada de Juntas de Accionistas 2024

Como cada año, la recién estrenada temporada de juntas 2024 verá como el ejercicio del gobierno corporativo tiene cada vez un peso mayor (y más amenazante) en las votaciones de las juntas de accionistas de las empresas cotizadas.

Para tomar la temperatura del mercado y saber dónde pondrán el listón en 2024, es fundamental empezar analizando las expectativas que fijan los proxy advisors. Estos asesores, que trabajan para los accionistas institucionales analizando el gobierno corporativo de las cotizadas y recomendándoles qué votar en las juntas, suelen marcar el paso del mercado por su gran capacidad de influencia. Por tanto, conocer sus nuevos puntos de vista es de gran valor para anticipar el comportamiento de los accionistas institucionales. Según las nuevas políticas de voto de los asesores internacionales ISS y Glass Lewis y del asesor español Corporance, en 2024 se anticipan cinco grandes novedades.

La primera de ellas, serán los estados de información no financiera. Así es, Glass Lewis matiza que esperan encontrar publicadas las emisiones de gases de efecto invernadero de Alcance 1 (emisiones procedentes de fuentes que la empresa posee o controla directamente) y Alcance 2 (emisiones causada por las fuentes de energía empleadas por la empresa en sus procesos) para blue chips e índices mid-cap.

Por su lado, Corporance pide que además haya metas a corto, medio y largo plazo para la reducción de las emisiones (especialmente en ausencia de una estrategia climática Say on Climate), cuestiones relativas a los derechos humanos y las condiciones laborales, la cadena de suministros, datos sobre la diversidad de género, salud y seguridad y brecha salarial del personal, contribuciones sociales y datos fiscales país por país.

Asimismo, entre las novedades que se espera este 2024, destacar las pruebas del diálogo con los accionistas. A las modificaciones que la comunidad inversora espera ver cuando se ha producido un voto de castigo significativo (disenso del 20% o superior), ahora Glass Lewis añade que los emisores deben publicar los esfuerzos de diálogo y engagement que han llevado a cabo en estos casos en que los accionistas han levantado su voz con claridad contra ciertas prácticas corporativas.

De manera adicional, el Consejo será responsabilizado por la existencia de acciones con votos diferentes. Es decir, si hasta ahora ISS siempre había señalado como problemática la desigualdad entre derechos económicos y políticos o la existencia de diferentes tipos de acciones con distinta capacidad de voto; ahora escalará la responsabilidad de esta práctica al Consejo. De hecho, se opondrá a la (re)elección de aquellos consejeros que sean beneficiarios de esa desigualdad cuando esta sea significativa.

De manera adicional, el Consejo será responsabilizado por la existencia de acciones con votos diferentes

Otro de los puntos clave en esta temporada serán el perfil y la dedicación de los consejeros. Glass Lewis aclara en este sentido que espera ver perfiles de expertos en ciberseguridad en los consejos, en especial si la empresa sufrió en el pasado de ataques y problemas de esta índole. Por su lado, Corporance recalca que los consejos deben nombrar consejeros que cubran perfiles expertos en industria, sostenibilidad y también ciberseguridad. También Glass Lewis aclara que en las reelecciones al consejo, los candidatos deberán haber asistido al menos al 75% de las reuniones del consejo durante su mandato previo -política que ya promueve ISS desde hace años.

La quinta novedad impactará, siguiendo ya la tendencia instaurada en la temporada de 2023, en la remuneración de los ejecutivos. Tanto Glass Lewis como Corporance inciden en la importancia de la publicación de los comparadores por los que la empresa fija su nivel remunerativo. Asimismo, Corporance pide la publicación de las ratios del primer ejecutivo y el empleado medio. Por último, Glass Lewis pide a las empresas que no paguen el máximo de los componentes variables de la remuneración, si alguno de los objetivos no se logra al menos en su grado mínimo.

Por último, la nueva temporada de juntas 2024 en España deparará el aumento de la presión sobre los dos asuntos centrales que se discuten en las juntas: las elecciones al consejo y las remuneraciones de los consejeros. Asimismo, destacar el comienzo de un mayor escrutinio sobre cuestiones novedosas relacionadas con el diálogo con los grupos de interés y el informe de sostenibilidad, circunstancia coherente con la nueva ola de regulación europea sobre información de sostenibilidad.

*Eduardo Sancho García es manager corporate governance de Morrow Sodali