El caso UniCredit y la OPA BBVA/Sabadell: dos maneras de interferir, una misma preocupación europea

La integración bancaria en Europa es uno de los pilares necesarios para construir un verdadero mercado único de capitales. Sin embargo, recientes acontecimientos en Italia y España muestran cómo las interferencias políticas en operaciones privadas amenazan con debilitar ese proyecto común. Los casos de UniCredit/Banco BPM e, inmediatamente después, BBVA/Sabadell, revelan un patrón preocupante: la instrumentalización de los procedimientos regulatorios por parte de los gobiernos para frenar concentraciones empresariales por motivos esencialmente políticos. Frente a esta deriva, las instituciones comunitarias, y muy particularmente la Comisión Europea, tienen la obligación de intervenir.

Comenzando con el caso italiano, menos conocido en España, la OPA lanzada por UniCredit sobre Banco BPM en noviembre de 2024 parecía en principio una operación natural dentro del proceso de consolidación bancaria italiano y europeo. No obstante, la respuesta del Gobierno italiano de Giorgia Meloni fue contundente: consideró que UniCredit no es ya un banco puramente italiano, activó su régimen de “golden power” —un mecanismo de control de inversiones estratégicas— e impuso condiciones, algunas excéntricas, desproporcionadas y ajenas a la operación en sí, que desincentivaban la operación. Esta actuación del gobierno transalpino ha generado serias dudas respecto a su compatibilidad con el Derecho de la UE y con la revisión de la operación que había hecho, por ejemplo, el Banco Central Europeo, motivo por el que la Comisión Europea ha iniciado un procedimiento EU Pilot por una posible restricción de la libre circulación de capitales y del mercado interior.

El caso italiano tiene su eco inmediato en España, en la OPA lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell y combatida fieramente por los directivos de la entidad opada y algunas voces políticas. A diferencia del caso italiano, aquí no se ha activado el régimen de inversiones extranjeras. Sin embargo, el Gobierno español, condicionado por sus socios parlamentarios, ha mostrado desde el inicio una actitud marcadamente política y contraria a la operación, sugiriendo posibles impactos territoriales o de empleo, sin esperar al análisis técnico de los órganos competentes e ignorándolo cuando éste ha llegado y ha amparado la operación.

Ahora, una vez que la concentración ha sido autorizada por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, y en el contexto de la conocida como "Fase 3" del procedimiento de control de concentraciones, el ejecutivo, que puede modificar las condiciones pactadas por la CNMC y BBVA por motivos distintos de la defensa de la competencia, ha lanzado una consulta pública sobre la operación sin precedentes ni base legal para ello, y que parece un intento de generar un marco político y mediático que justifique una decisión final dificultando la concentración, ignorando que la práctica y la doctrina unánime consideran que la competencia del gobierno no le habilita sino para suavizar, en su caso, las condiciones impuestas por el regulador de competencia, no para endurecerlas ni para prohibir la concentración.

Esta tendencia plantea un desafío serio a la credibilidad del mercado interior europeo

Los casos italiano y español, aunque distintos en sus mecanismos, convergen en lo esencial: dos gobiernos nacionales que elevan barreras artificiales dentro de la UE utilizando herramientas legales con fines políticos para frenar operaciones que, desde el punto de vista económico, y en opinión de los órganos técnicos que las han valorado, podrían contribuir a una mayor eficiencia, solidez bancaria y competitividad internacional. Esta tendencia plantea un desafío serio a la credibilidad del mercado interior europeo.

Pero el hecho de que el derecho nacional y el de la UE permitan a los gobiernos nacionales de la UE tomar en consideración objetivos legítimos distintos de la defensa de la competencia al valorar concentraciones empresariales, no significa que puedan hacerlo sin someterse a límite alguno. Como ocurre en el caso de Unicredit, el Derecho de la UE impone límites claros a la decisión que pueda tomar el gobierno español en la OPA de BBVA sobre Sabadell, unos límites que, aunque la consulta pública indica que no siempre han estado presentes en las decisiones adoptadas por el ejecutivo, siguen ahí y no pueden ser ignorados.

Además, y por si no fuera así, la Comisión Europea, que ya ha exigido explicaciones a Italia por su actuación en el caso UniCredit/BPM, debería actuar con igual firmeza si en España se desnaturaliza el procedimiento de control de concentraciones y se ponen en riesgo libertades fundamentales de la Unión o su regulación prudencial. Porque lo que está en juego no es solo una operación empresarial, sino la integridad del marco jurídico europeo y la confianza de los inversores en que las reglas se aplican con objetividad y previsibilidad.

No podemos construir una unión bancaria europea mientras los gobiernos nacionales sigan actuando como guardianes celosos de supuestos intereses políticos particulares. La respuesta de Bruselas debe ser clara: debe prevalecer el Estado de derecho y el interés general europeo no puede ser rehén de supuestos intereses políticos nacionales