La 'due diligence' reputacional se convierte en un factor clave para el éxito de las operaciones corporativas

La viabilidad de una transacción corporativa ya no depende solo de balances y sinergias financieras. Los activos intangibles, especialmente la reputación corporativa y de los directivos, pueden suponer la diferencia entre una operación exitosa o un fracaso estrepitoso. Este peso creciente de lo intangible explica que muchos proyectos acaben abortándose por riesgos no financieros. Ante esta realidad, la due diligence reputacional se ha convertido en una práctica imprescindible para garantizar la viabilidad y el éxito a largo plazo de la misma.

Mientras la due diligence tradicional se centra en examinar la situación financiera y legal de la empresa objetivo, la reputacional amplía el foco a detectar “riesgos ocultos” que puedan afectar a la buena marcha de la operación. Esto incluye: indagar en relaciones comerciales inapropiadas, exposición pública negativa en prensa, conexiones políticas controvertidas, posibles implicaciones de directivos en casos de fraude o corrupción, sanciones regulatorias o litigios pendientes. Para ello, es necesario utilizar técnicas avanzadas de investigación en fuentes abiertas y privadas: realizar búsquedas exhaustivas en Internet, bases de datos públicas y registros especializados, complementándolo con analítica de datos para manejar el enorme volumen de información disponible. Por otro lado, se recurre a fuentes humanas como periodistas, analistas financieros, expertos sectoriales que aportan contexto cualitativo y conocimiento local o sectorial. Un rasgo fundamental de este proceso es el filtrado y tratamiento crítico de la información para separar el grano de la paja en un entorno saturado de ruido informativo.

En private equity, donde las firmas invierten en compañías de diversos sectores y geografías, los fondos son conscientes de que un escándalo en una empresa participada puede salpicar al resto del portfolio y dañar la confianza de sus inversores. Por eso, es cada vez más habitual que encarguen análisis reputacionales sobre los fundadores, equipos directivos y socios locales antes de cerrar un trato. No realizar una due diligence reputacional rigurosa puede conllevar que, tras el cierre de la operación, surjan cuestiones que afecten a la reputación o al negocio, como casos de fraude, manipulación contable o, hechos vinculados a corrupción política, con el consiguiente impacto financiero y de imagen que ello supone.

En sectores regulados como energía o salud, los riesgos reputacionales son igualmente críticos. Un historial de incumplimientos ambientales o de malas prácticas clínicas no solo puede implicar multas y responsabilidades legales, sino también una reacción adversa de la opinión pública y de los reguladores que comprometa la viabilidad de la fusión.

Opinión

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Fernando Mirgone

En infraestructuras, donde a menudo hay contratos públicos de por medio, contar con socios o filiales que cuenten con una trayectoria indiscutible es indispensable. Empresas del sector han visto peligrar concesiones o licitaciones al aflorar - incluso después de fusionarse - que algún directivo tuvo vínculos con tramas de corrupción o prácticas antiéticas en el pasado. Por ello, la importancia de anticiparse a estos hechos antes del cierre de la operación para evitar enfrentarse a una crisis de reputación y confianza una vez iniciada la misma.

A nivel internacional, el interés por este tipo de análisis “ha crecido exponencialmente” en el último lustro. En España, tradicionalmente más centrada en la due diligence financiera/legal, esta práctica también gana terreno de la mano de inversores internacionales. Varios factores explican este auge. Por un lado, la globalización económica y la diversificación geográfica de las inversiones exponen a las empresas a interlocutores de historiales cada vez más desconocidos. Por otro, el entorno regulatorio se ha endurecido: la responsabilidad penal de las personas jurídicas, las leyes antiblanqueo y contra la financiación del terrorismo y los regímenes de sanciones internacionales obligan a extremar la cautela antes de asociarse con terceros. Otro aspecto clave para que la due diligence reputacional esté experimentando un aumento en importancia es la aprobación de la Directiva de Diligencia Debida en Sostenibilidad de la UE. Las empresas están implementando procesos de diligencia debida para identificar y mitigar riesgos relacionados con derechos humanos y medio ambiente en sus operaciones y cadenas de suministro.

Y este último punto está estrechamente relacionado con la creciente relevancia de los criterios ESG, que están influyendo en los inversores a ampliar el escrutinio de sus objetivos de compra. De hecho, la integración de factores ESG en la due diligence aporta valor tanto defensivo como ofensivo: minimiza riesgos de futuros escándalos o penalizaciones regulatorias, a la vez que identifica oportunidades para mejorar el desempeño post-fusión. Los datos muestran que las empresas con altos estándares ESG logran precios de compra más elevados y son vistas como objetivos más atractivos por los inversores.

"El conocimiento es poder"

En paralelo, las herramientas tecnológicas se han vuelto aliadas indispensables para llevar a cabo estas investigaciones de forma ágil y rigurosa. La combinación de big data, inteligencia artificial y análisis predictivo permite detectar patrones de riesgo en volúmenes ingentes de datos abiertos - como redes sociales, prensa digital, registros mercantiles o bases de datos de litigios - que manualmente sería imposible procesar. Esto no elimina el factor humano, pero multiplica la capacidad de los equipos de due diligence para separar señales útiles del ruido y centrar sus indagaciones en las cuestiones realmente relevantes. La tecnología también ayuda a monitorizar en tiempo real eventos geopolíticos o cambios normativos que puedan impactar la reputación de una empresa target (por ejemplo, la invasión de Ucrania en 2022 multiplicó los riesgos reputacionales asociados a empresas con lazos en Rusia). Es decir, la conjunción de datos masivos y experiencia internacional y local ofrece a los inversores un radar más fino para navegar un mundo cada vez más complejo.

En definitiva, en due diligences aplicadas a procesos de M&A, la dimensión reputacional ha dejado de ser un “nice-to-have” para convertirse en un pilar fundamental de la gestión de riesgos. Directivos, inversores y asesores financieros entienden ya que no basta con revisar balances y contratos; hay que saber con quién se está negociando realmente. Como suele decirse, “el conocimiento es poder”, y en el terreno de las fusiones conocer a fondo a nuestros compañeros de viaje es indispensable para alcanzar el destino previsto sin sobresaltos.

*Fernando Mirgone, managing director en FTI Consulting