Lo que el Libro de Buen Gobierno Corporativo esconde

La CNMV va a presentar el nuevo Código de Gobierno Corporativo, una especie de quiero y no puedo donde la fuerza de las empresas reguladas siempre termina doblando el brazo del regulador

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A Elvira Rodríguez, la presidenta de la CNMV, le apasiona el fútbol y no se arredra en admitir y a mucha honra su arraigado madridismo. A Manuel Conthe, antecesor en la misma silla caliente del organismo regulador, no se le conocen aficiones tan partidistas, pero uno y otra han hecho causa común para desbancar de su incontestable omnipotencia a esos seres superiores del universo empresarial que en algún caso concreto aposentan también sus reales en los palcos de honor de los clubes más laureados del deporte rey. Florentino Pérez, más que un ejemplo, es un elemento a batir y quizá de ahí que en ACS estén pensando seriamente la conveniencia de repatriar este mismo año a Marcelino Fernández Verdes de su periplo australiano para que asuma de una vez por todas el puesto vacante de consejero delegado y descargue de tareas, funciones y algo de mando al pluriempleado presidente del Real Madrid.

La división de poderes en el seno del Ibex 35 se ha convertido en un desafío para los defensores de ese quiero y no puedo que en España representa el mal llamado buen gobierno corporativo. El nuevo código unificado, que será presentado esta próxima semana tras dos años de intensas deliberaciones, nace con las consabidas luces y sombras pero todavía contiene alguno de esos típicos ‘agujeros negros’ capaces de echar por tierra las teorías comúnmente aceptadas del mismísimo Stephen Hawking. Entre los abismos que persisten en el horizonte destaca la insondable tenacidad de la comisión de sabios designada en mayo de 2013 por el Gobierno para mantener a toda costa el presidencialismo de las principales sociedades cotizadas, frustrando por enésima vez la revolución de cuello blanco que trata de promover desde hace tiempo la CNMV.

Los grandes bufetes de abogados han impedido que el 'Código Rodríguez' garantice la separación de poderes en las cúpulas presidenciales del Ibex 35

El ministro de Economía, Luis de Guindos, había urdido esta vez un camino de medidas correctoras, orientadas a reducir los perversos efectos de una excesiva concentración de poder en las cúpulas directivas de las grandes corporaciones españolas. A tal efecto, la reciente Ley de Sociedades de Capital ha consagrado la figura del Consejero Independiente Coordinador (CIC) con marcados galones dentro del máximo órgano de gobierno y que en teoría está llamado a convertirse en una especie de Pepito Grillo de los presidentes cesáreos que pueblan la bolsa, con la opción de relevarlos incluso de su máxima representación institucional ante la junta general de accionistas. Un designio trascendental y que podría haber ensanchado los reducidos márgenes de la gobernanza empresarial en España, pero que ha resultado demasiado bonito para ser verdad.

El nuevo Código Rodríguez no es ni más, ni menos, que la segunda mano de pintura del Código Conthe elaborado en 2006 y al que ya se le estaban empezando a ver las costuras. Los promotores de la CNMV han querido introducir un aire más democrático y moderno en los procedimientos de gestión interna de las grandes empresas, principalmente en lo que concierne a un mayor protagonismo de los minoritarios a través de la junta de accionistas. Sin embargo, los más esperados avances se han frustrado ante la capacidad de lobby de los representantes privados que han formado parte del ‘sanedrín’ de gobierno corporativo, en su mayoría socios de los principales bufetes de abogados, como los Garrigues, Uría Menéndez y demás asesores distinguidos de las grandes sociedades cotizadas.

La doble tarjeta de visita

Algunos conformistas podrán consolarse con la satisfacción del debate abierto por la Comisión de Valores sobre los pros y contras que supone esa doble tarjeta de visita que permite a los santones de bolsa presumir por la cara del cargo de presidente mientras ensalzan al dorso sus poderes como primeros ejecutivos. La acumulación de funciones puede proporcionar un fuerte liderazgo interno y externo, pero a cambio genera una proliferación de consejeros delegados que en realidad no son delegados del consejo, sino más bien simples directores generales encargados de llevar las operaciones del día a día al son que marca el todopoderoso presidente de la compañía. El último botón de muestra lo ha protagonizado Ana Botín, que además de tachar su ‘patricio’ segundo nombre de pila ha decidido incorporar a la papelería oficial el apellido de presidenta ‘ejecutiva’, como si alguien pudiera albergar dudas acerca de quién es la más guapa en el reino del Banco Santander.

Elvira Rodríguez y Manuel Conthe pretendían que un independiente dirigiera la junta general en empresas cuyo presidente es también el primer ejecutivo

Los servicios técnicos del regulador han intentado poner el dedo en la llaga pero sus mayores no han podido colocar la cataplasma de ese consejero designado como un primus inter pares con la misión de controlar a los grandes próceres del Ibex. El problema reside en el sistema de elección de estos administradores de nuevo cuño cuya promoción es imposible sin jurar previa lealtad al presidente del que dependen. De ahí la necesidad de elevar el rango del coordinador independiente como presidente de la junta de accionistas, una idea ciertamente sofisticada en el derecho consuetudinario de sociedades, pero perfectamente homologable a lo que hacen todos los organismos supranacionales del mundo civilizado. El FMI, el Banco Mundial y la OCDE son ejemplos meridianos de reparto de poder y separan el papel de sus primeros ejecutivos del que corresponde a la presidencia de la asamblea anual, que suele ser asumida por un ministro o gobernador de alguno de los Estados miembros.

El gran baile de disfraces

Algo así era lo que pretendían Elvira Rodríguez y Manuel Conthe en su ocasional alianza frente a los Fernando Vives, Cándido Paz Ares o Enrique Piñel, entre otros embajadores plenipotenciarios del establishment corporativo, que finalmente se han salido con la suya blandiendo argumentos peregrinos, pero la mar de efectivos a la vista de sus resultados. Con el descaro de su exquisita influencia los más atrevidos han manejado como alegato la necesidad de que el presidente no sea relegado a un segundo plano ante la junta ya que es allí, en el examen frente a sus accionistas, donde el primer ejecutivo tiene que dar verdaderamente la cara. Los jurisconsultos de las empresas bursátiles tienen salidas para todas los gustos y en realidad son ellos los que manejan a su antojo, con la consignas de sus jefes, las reuniones anuales con los accionistas.

En España los mayores avances en materia de gobierno corporativo vienen siempre precedidos de escarmientos en los tribunales de justicia

El peligro de dejar la asamblea general en manos de un tercero, por muy amigable componedor que parezca, es algo que a día de hoy todavía causa escalofríos dentro de los alfombrados cuarteles generales del Ibex. En el gran baile de disfraces convocado en torno al gobierno corporativo nadie está dispuesto aún a despojarse totalmente de su máscara. Los presidentes revoltosos de la CNMV, algunos más que otros, tienen derecho a seguir pregonando en su desierto particular, pero hasta que las grandes enseñas multinacionales de la marca España empiecen a sembrar el mejor trigo de su gobernanza empresarial van a hacer falta muchos gritos de socorro. Esperemos que los aullidos no procedan de la Audiencia Nacional, como ocurre ahora y, sobre todo, que no sean a costa del sufrido accionista minoritario.

Capital sin Reservas
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