El valor estratégico de asegurar una operación de M&A

Tal y como están las cosas, no resulta raro que quien se proponga adquirir una empresa esté especialmente preocupado por minimizar los riesgos asociados a la compraventa y contar con las máximas garantías posibles, tanto para sí como para dejar más tranquilas a las entidades bancarias que puedan conceder la costosa y escasa financiación para la operación.

Por otro lado, quien quiera o necesite vender una empresa, buscará más que nunca, minimizar el tiempo y el importe por el que el comprador le pueda exigir responsabilidades tras la venta, sin que ello implique reducir el precio.

Por ello, si hasta ahora las discrepancias entre la postura del comprador y la del vendedor en materia de responsabilidad tras la compraventa eran uno de los puntos duros de la negociación, las soluciones tradicionales pueden no ser suficientes ahora para las partes, y cualquier mecanismo que pueda hacer que el comprador obtenga la seguridad necesaria para seguir adelante con la operación y que no implique una reducción en el precio para el vendedor hasta el punto en que la operación no le resulte rentable, vale su peso en oro.

En la coyuntura actual, parece innegable que los compradores que dispongan de la liquidez necesaria para comprar han ganado bastante poder negociador, y pueden encontrar importantes oportunidades donde invertir durante el próximo año. No obstante, el clima de desconfianza imperante tanto entre los potenciales compradores como en las entidades financiadoras hace esperar que los análisis y auditorías sobre las empresas en venta sean mucho más exhaustivos y que la percepción de los riesgos sea mayor.

¿Cuánto vale para el vendedor hacer más atractiva la operación a potenciales compradores, sobre todo en los casos en que le urge la venta, ofreciendo más garantías que otros potenciales vendedores? ¿Y el minimizar o excluir su responsabilidad frente al comprador tras la compra y la correspondiente provisión en su balance por posibles incumplimientos de las manifestaciones y garantías?

Y para el comprador, ¿qué valor tiene el obtener las garantías necesarias en la operación, tanto para él mismo como para las entidades que le financian, sin tener que reducir su oferta al vendedor?

El plantear el uso de un seguro en una operación de M&A que traslade a una aseguradora determinados riesgos de la operación (como el incumplimiento de las manifestaciones y garantías por el vendedor o determinadas contingencias sobre las que las partes no puedan llegar a un acuerdo, o que ninguna parte quiera asumir), se utiliza cada vez más tanto por parte de vendedores como de compradores, por sus ventajas estratégicas desde el planteamiento y diseño de la operación, y no sólo como el recurso cuando surgen los problemas y  las negociaciones ya están avanzadas.

Los vendedores recurren a la contratación de un seguro cuando quieren maximizar el precio minimizando su responsabilidad tras la compraventa o excluir alguna contingencia que pueda hacer la operación menos atractiva para potenciales compradores.

Por su parte, los compradores cumplen con sus expectativas de recurso ante posibles contingencias o incumplimientos, olvidándose de cuál sea la situación del vendedor, y pueden plantear una operación con mayores garantías a las entidades financiadoras.

La evolución de los seguros para operaciones de fusiones y adquisiciones se ha desarrollado en paralelo a la evolución de las propias operaciones y, en la coyuntura actual, se adapta a las nuevas necesidades, planteamientos y estrategias de las partes. Se trata de una herramienta a disposición de ambas que, llegado el caso, puede aportar un valor muy elevado y soluciones en las que todos resulten beneficiados.

 

Por Mª José Cruz, responsable de Seguros de Fusiones y Adquisiciones del Departamento de Líneas Financieras de AIG Europe