Evolución de las juntas de accionistas en España: cinco tendencias novedosas

Desde la irrupción de la pandemia, la asistencia virtual a las juntas se erigió como una solución para posibilitar la participación en tiempo real de los accionistas e inversores. Si bien la asistencia física sigue siendo un derecho muy apreciado, el formato híbrido ha ido abriéndose paso en los últimos años y, sin ir más lejos, en 2023 casi la totalidad de las juntas del Ibex 35 se realizaron bajo este formato dual. Pero, ¿qué otras tendencias hemos observado en la última temporada de juntas?

En primer lugar, destacar el aumento de la participación del free float en junta y con ella, la necesidad de hacer engagement. A pesar de los cambios en la composición del Ibex 35, la presencia media del free float sigue siendo mayoritaria (entre un 60% y un 65% del capital social, de media, al menos desde 2021). Este tipo de inversores se muestran cada vez más participativos y activos en las juntas (de media, en torno al 58% participa en ellas, llegando a constituir en torno a la mitad del quorum).

Además, su carácter crítico e independiente hace que se opongan a las resoluciones del consejo con frecuencia. Por tanto, el capital flotante añade un componente de imprevisibilidad en junta cada vez mayor que requiere que los emisores hagan engagement con ellos de manera proactiva a lo largo del año. Por último, si se considera que entre los agentes del mercado se ha estandarizado fijar en el 20% los niveles de oposición en junta que deben ser atajados por los emisores, la necesidad de mantener un diálogo responsable y constante con ellos se vuelve imperativa.

Asimismo, una diversidad de género equilibrada en el consejo se vuelve imperativa. Si bien España carece de una regulación que obligue a los consejos a fijar umbrales mínimos de diversidad de género en su seno (como sí sucede en Alemania, Francia, Italia, Bélgica, Países Bajos, Austria, Noruega o Portugal), la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de la CNMV sugería que el género menos representado (las mujeres) alcanzara al menos el 40% para 2022.

Al término de la temporada de juntas 2023, en el Ibex 35, las consejeras alcanzan, en media, el 39% (36% en 2022). Esta tendencia creciente tiene como principal palanca la propia presión de los accionistas (especialmente los institucionales) y sus asesores (los proxy advisors), que ya están rechazando sistemáticamente la elección de consejeros que no ayuden a equilibrar la diversidad de género en el consejo.

Por otro lado, aumenta la presión sobre los miembros de las comisiones del consejo. En los últimos años, los institucionales y sus asesores han empezado aumentar la presión sobre los miembros de las comisiones del consejo cuando el resultado del trabajo de las mismas se considera deficiente. Una composición del consejo pobre (niveles insuficientes de independencia, de diversidad de género y/o de perfiles) o unas prácticas remunerativas controvertidas están ya provocando la oposición a la reelección de los miembros de las comisiones responsables.

Al término de la temporada de juntas 2023, en el Ibex 35, las consejeras alcanzan, en media, el 39%

De cualquier modo, la aprobación de la remuneración de los ejecutivos sigue siendo la cuestión más problemática. Los institucionales y sus asesores siguen pidiendo más transparencia, mejores prácticas remunerativas y un mayor alineamiento de la compensación de los ejecutivos con el rendimiento de la empresa. De hecho, los niveles medios de oposición son del 15% en la Política de Remuneraciones y el Informe Anual de Remuneraciones, alcanzándose niveles individuales que sobrepasan el 40%.

Finalmente, conviene resaltar como la estrategia climática es ya una parte activa de las juntas. En 2020, la presión de algunos institucionales con participaciones significativas en el accionariado por aprobar en junta estrategias climáticas se acrecentó en todo el mundo, siendo España uno de los mercados pioneros. Hoy en día, buena parte de los emisores cuya actividad implique impactos climáticos sensibles aprueban en junta sus estrategias climáticas y los avances anuales hacia un horizonte neutral en carbono.

*Eduardo Sancho García es manager corporate governance de Morrow Sodali