Cómo hacerse con el 74% de Barón de Ley sin poner un euro del bolsillo

El mayor accionista de Barón de Ley enseña el camino a otros accionistas de control en cotizadas. Ha descubierto un agujero en la Ley de Opas para acabar obligando a los minoristas a venderle las acciones y pagarle con los recursos de la propia empresa cotizada.

En 15 años, pasará de tener el 26% de la bodega a casi el 100%. Para ello, no hace falta tener dinero para comprar la participación de los minoritarios, solamente hay que seguir estos sencillos cinco pasos:

• No vender bien el valor de la empresa. Eduardo Santos-Ruiz, fundador, consejero delegado y mayor accionista de Barón de Ley, en todo momento ha controlado la información de la compañía que daba a CNMV, analistas e inversores de la evolución y expectativas del negocio. La sociedad siempre ha cotizado a un precio inferior a su valor real, porque es lo que le ha interesado a su accionista mayoritario.
• Recomprar acciones propias y amortizarlas con una parte de los beneficios de la compañía. Con estas operaciones, la participación del primer ejecutivo de la compañía subió del 26% en 2005 al 48% en 2017.

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• Dejar en liquidez una parte sustancial de los beneficios. En 2018, la caja generada por la empresa sin repartir a los accionistas rondaba el 40% de la capitalización de la sociedad.
• Pedir dinero prestado con la garantía de la caja de la cotizada para comprar más acciones. En 2018, Mazuelo Holdings, la sociedad a través de la cual Eduardo Santos-Ruiz controla Barón de Ley, pidió un crédito a cinco años para seguir comprando acciones. Se lo concedió CaixaBank a un tipo extraordinariamente bajo (euríbor 6 meses + 0,5%) porque realmente adelanta el dinero que ya estaba en la caja en Barón de Ley y, además, cuenta con la garantía de la capacidad de generación sostenida de caja de la cotizada. Caixabank impuso a Mazuelo límites de endeudamiento a nivel consolidado (Mazuelo consolida Barón de Ley), le impidió que pudiera entregar las acciones de Barón de Ley en garantía frente a terceros y le prohibió contraer deuda financiera adicional.

Tras superar el accionista mayoritario el 50%, tuvo que lanzar una opa sobre el 100%. La comunicó a finales de 2018 y concluyó en marzo de 2019. Durante la tramitación de la misma, fue adquiriendo secuencialmente acciones hasta alcanzar el 73,6%, y en la opa alcanzó el 85,5%. En ningún momento los minoritarios pudieron rechazar en una junta el precio de la opa ni el continuo drenaje de liquidez de la acción. Algunos accionistas minoritarios se quejaron por el precio (109 euros por acción) a la CNMV, pero la opa era correcta porque era 'voluntaria'. Quien no estuviera conforme con el precio podía seguir con sus acciones.

Tras la opa, Mazuelo siguió comprando acciones hasta superar el 90% del capital de Barón de Ley en diciembre de 2019.

• Exclusión de bolsa. El pasado lunes, Barón de Ley anunció una junta para tratar su exclusión de bolsa. Los minoritarios que no aceptaron la opa 'voluntaria' a 109 euros estarán obligados a vender a ese precio porque si no pierden la liquidez y gran parte de sus derechos. Muchos de esos minoritarios son fondos y sicavs forzados a vender en esta situación.

Aunque todos los minoritarios obligados a vender votasen en contra de la exclusión de bolsa, esta se aprobaría con los votos del accionista mayoritario. No es una exclusión en sí, es una compra encubierta, porque Eduardo Santos-Ruiz sabe que tras la opa de exclusión su participación en el capital de la compañía subirá del 90% a más del 99%. Sabe que la inmensa mayoría de los inversores minoritarios están obligados en la práctica a vender al precio que ya rechazaron.

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Destaco que desde la opa finalizada en marzo de 2019, Barón de Ley ha seguido generando beneficios y no ha repartido dividendos. También resalto que en septiembre de 2019 se inauguró la ampliación de la bodega de Mendavia (que incrementa un 50% la capacidad de Barón de Ley y mejora las instalaciones para generar elevados ingresos del enoturismo). En las cuentas de resultados están gran parte de los gastos de esta ampliación (ha llevado años construirla) y casi nada de sus ingresos. Además, la sanísima posición financiera de Barón de Ley le brinda una excelente oportunidad tras el covid-19. Podrá aprovechar las quiebras de otras bodegas para captar más negocio o comprarlas a precio de derribo.

Por último, resalto que el precio de la compañía en bolsa no refleja en absoluto el valor que el mercado percibe de la bodega, sino la expectativa de los inversores de que este señor se va a salir con la suya.

En condiciones normales, como accionista de Barón de Ley a través de Avantage Fund, debería pedir al resto de minoritarios que votasen en contra de la exclusión de bolsa. Sin embargo, sé que eso no serviría para nada. La forma en que el primer ejecutivo ha diseñado este proceso ha hecho que los minoritarios estemos en una absoluta indefensión. Nunca, repito, nunca hemos podido asociarnos para impedir que Mazuelo siguiese comprando acciones, proponer conjuntamente un precio de venta o defender la liquidez del valor en bolsa.

El accionista mayoritario previsiblemente comprará el 74% de Barón de Ley con el dinero de Barón de Ley. ¿Cómo es posible que la normativa actual permita causar perjuicios de este calibre a los minoritarios?

Por estos motivos, lo que sí pido a todo tipo de inversor es que alce la voz en redes sociales y medios de comunicación para que esto no se pueda volver a repetir. Da igual si inviertes en acciones o vía fondos, da igual qué método elijas para seleccionar tus inversiones, esto te perjudica. Si nada cambia, volverá a ocurrir con seguridad en otras cotizadas de cualquier sector y tamaño. El incentivo económico que tienen los mayoritarios para seguir este camino es muy elevado.