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Tribuna Mercados
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Guía para entender la opa a Sabadell y los fallos del BBVA
Estamos ante una opa de las llamadas voluntarias, porque el BBVA no tiene participación alguna en el Sabadell. Esto tiene una importante repercusión formal y es que el BBVA no tiene que justificar el precio ofrecido
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Desde que se anunció la opa de BBVA a Sabadell el pasado mayo, leemos constantemente noticias sobre la misma. Conviene hacer un alto y tener en cuenta la regulación aplicable para no perderse. Estamos ante una opa de las llamadas voluntarias, porque el BBVA no tiene participación alguna en el Banco Sabadell. Esto tiene una importante repercusión formal y es que el BBVA no tiene que justificar el precio ofrecido, el llamado precio equitativo. También es una opa llamada hostil, lo que significa que ha sido mal vista por el consejo del Banco Sabadell.
En cualquier caso es una operación importante. Desde la adquisición del Banco Popular no se veía una concentración bancaria de esta dimensión. Ello implica la participación de múltiples supervisores, lo que hará que el proceso sea largo. Han pasado ya 5 meses y solo está empezando.
El primer trámite ha finalizado: la autorización del Banco Central Europeo. Era previsible, ya que se trata de un supervisor de solvencia y, teniendo en cuenta que en esta opa no va a haber prácticamente desembolso en efectivo, los recursos propios conjuntos seguirán prácticamente iguales. Pero otras tres importantes autorizaciones quedan todavía pendientes: CNMV, CNMC y Gobierno de España.
La CNMV es el organismo que tiene que aprobar la opa. El RD regulador 1066/2007 recoge el supuesto de la intervención de las autoridades de la competencia, señalando que el oferente podrá optar por condicionar su oferta a la obtención de la correspondiente autorización o no oposición. Es decir, es una opción del BBVA y no sabemos si la ha ejercido ya que el expediente no es público.
La ley 15/2007 de Defensa de la Competencia, se manifiesta en parecidos términos. En primer lugar, declara la necesaria intervención de la CNMC si como consecuencia de la concentración se adquiera una cuota de más del 30% de un mercado relevante en el mercado nacional o en un ámbito geográfico menor o cuando el volumen global de negocio supere la cifra de 240M €, lo que se cumple con creces en este caso. Después, la ley señala que la concentración no podrá ejecutarse hasta que haya recaído la autorización de la CNMC. Ahora bien, si la empresa a adquirir es una sociedad cotizada, la opa podrá seguir su curso sin esperar a esta no oposición.
Las dos regulaciones coinciden: puede tramitarse la opa y aprobarse por la CNMV sin que haya resolución de la CNMC. Es más, podría darse el caso absurdo de una OPA concluida, en la que el oferente haya adquirido las acciones de la sociedad objetivo y, después, la CNMC se manifieste en contra de la concentración. En este caso, el opante/adquirente no podría ejercer sus derechos políticos en la sociedad parcialmente adquirida y la CNMC deberá aprobar las medidas para restablecer la competencia.
La regulación de los plazos tampoco aporta solución alguna, ya que son indicativos: se mueven a discreción del supervisor. Basta con que pida una aclaración o nueva actuación o documento para que se interrumpan. Las tramitaciones en la CNMV y la CNMC van en paralelo y teóricamente no interfieren la una en la otra. Ahora bien, podemos imaginar las discusiones en la redacción del folleto y los avisos que deben figurar en el mismo sobre las posibles consecuencias de una resolución adversa de las autoridades de la competencia. La realidad es que nunca se ha aprobado una opa por la CNMV sin que hubiese una resolución de la CNMC.
La regulación de los plazos tampoco aporta solución alguna, ya que son indicativos: se mueven a discreción del supervisor
A todo esto se suma, como establece la ley 10/2014 de 26 de junio de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, la competencia del Ministerio de Economía y Competitividad para autorizar (o no) fusiones bancarias.
Salgamos ahora de todas estas disquisiciones jurídicas y seamos prácticos. Pongámonos en el papel de un accionista de Banco Sabadell que, en última instancia, si la opa se aprueba por la CNMV, y no puede no aprobarse, es quien va a tomar la decisión de aceptar la oferta. Está muy satisfecho con su inversión, ya que es el valor estrella de la bolsa española y el banco que mejor se ha comportado en los últimos tres años y con unos dividendos crecientes. Le proponen cambiar sus acciones no por efectivo sino por otras del BBVA, que pueden verse afectadas muy negativamente por unas condiciones perjudiciales para la concentración. No parece que la operación esté bien enfocada y sorprende que el BBVA se haya lanzado sin tener atados los apoyos en la dirección del Sabadell y del propio Gobierno.
*Juan Manuel Santos-Suarez, fue consejero de la CNMV de 2014 a 2022
Desde que se anunció la opa de BBVA a Sabadell el pasado mayo, leemos constantemente noticias sobre la misma. Conviene hacer un alto y tener en cuenta la regulación aplicable para no perderse. Estamos ante una opa de las llamadas voluntarias, porque el BBVA no tiene participación alguna en el Banco Sabadell. Esto tiene una importante repercusión formal y es que el BBVA no tiene que justificar el precio ofrecido, el llamado precio equitativo. También es una opa llamada hostil, lo que significa que ha sido mal vista por el consejo del Banco Sabadell.