Evaluaciones al Consejo: por qué hacerlas y cuestiones clave

En el complejo y desafiante entorno empresarial actual, las compañías se encuentran continuamente expuestas a diferentes riesgos y desafíos en su día a día. Las necesidades cambiantes de los clientes y sus stakeholders requiere de un equipo y una estructura actualizada.

Así, la evaluación de los Consejos de Administración se ha convertido en un elemento clave para el correcto funcionamiento de una empresa. Es importante que la actividad del consejo se evalúe y supervise para garantizar su efectividad y desempeño, buscando mantener el alineamiento necesario para el cumplimiento de la estrategia y objetivos de la empresa.

Según muestra un estudio del Chartered Governance Institute UK & Ireland, realizado en 2021, dentro del índice FTSE350, se encuentran más de 30 proveedores diferentes. Entre ellos se encuentran organizaciones que se especializan únicamente en la evaluación de consejos de administración y otras que ofrecen otros servicios (por ejemplo, auditoras o cazatalentos). También están disponibles profesionales independientes como experimentados consejeros. Existe por tanto una variación considerable en las cualificaciones, experiencia y capacidad de estos proveedores, y en la metodología y procesos que utilizan. En consecuencia, es comprensible que a las empresas les resulte difícil valorar cuáles son los proveedores más adecuados ante sus necesidades.

Para ello y entre las recomendaciones y declaraciones de organismos europeos cómo la AMF en Francia, el Financial Reporting Council en Reino Unido o EcoDA (organización que representa a los principales institutos nacionales de consejeros de Europa), se identifican tres aspectos cruciales a considerar por el consejo: como asegurarse de que haya una supervisión adecuada del proceso de selección, como identificar el asesor ideal y como minimizar conflictos de interés.

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Javier Melguizo

Sin embargo y antes de comenzar el proceso de selección, es imprescindible fijar los objetivos de la evaluación para obtener la mejor adecuación entre las necesidades del consejo y la capacidad de la empresa evaluadora. Dependiendo de las circunstancias, la necesidad de apoyo externo de un Consejo puede ser muy diferente a otro. Por tanto, la selección del asesor no debe basarse solo en su reputación, sino también en la capacidad para cumplir con las expectativas del consejo y en su experiencia para proponer vías de solución a problemas y necesidades específicas.

Una vez seleccionados los objetivos, es importante definir el alcance. Algunas empresas preferirán una evaluación que abarque los aspectos habituales y esto puede ser interesante cuando por ejemplo el presidente o un número significativo de consejeros son nuevos, no ha habido una revisión exhaustiva del consejo durante algunos años o la empresa se está embarcando en una nueva estrategia. En otras circunstancias, las empresas pueden preferir centrarse más en aquellas áreas identificadas de mejora, centrarse en la evaluación de procesos ante un cambio de propiedad, o por ejemplo en empresas de gran crecimiento o considerando salir a bolsa, centrarse en ajustar la estructura y composición del consejo a los requerimientos legales y expectativas de los inversores. Incluso algunas compañías consideran útil compararse con otras empresas del sector.

De cara a la toma de decisión, habrá que preguntarse cuáles son los objetivos y si hay aspectos específicos a considerar, si el alcance involucrará la evaluación individual de los consejeros y la metodología para hacerlo, las perspectivas externas a considerar (accionista de control, reguladores, matriz-filial, etc) y el presupuesto repercutiendo claramente en la amplitud y profundidad de la evaluación.

*Borja Miranda Johansson, Head of M&A and Activism para Europa de Sodali&Co