Tus acciones no cotizadas valen más que el año pasado

¿Trabaja o ha trabajado en una empresa en la que le incentivaron con acciones de la sociedad y ahora no obtiene nada por esa participación? ¿Invirtió o ha heredado acciones de una empresa que funciona razonablemente bien pero no obtiene ningún rendimiento? Son muchos los inversores atrapados en sociedades en las que no reciben dividendos ni pueden vender a un precio razonable. Es una situación muy habitual que hace desconfiar a muchos profesionales e inversores cuando alguien les plantea entrar en un nuevo proyecto empresarial.

Afortunadamente, el 1 de enero de este año ha entrado en vigor el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital. En él se establece que cuando los socios minoritarios voten a favor de la distribución de beneficios y la junta de accionistas de la sociedad no reparta al menos un tercio del beneficio, tendrán derecho a vender a la sociedad sus acciones a un precio fijado por un valorador independiente.

En consecuencia, los accionistas que controlan la sociedad tienen ahora tres opciones: I) pagar al menos un 33% del beneficio como dividendo, II) convencer a los minoritarios para que no se reparta dividendo porque convenga a todos reinvertir el 100% del beneficio en crecimiento o III) preparar la caja para pagar la salida a los minoritarios. Normalmente, preferirán la primera o la segunda opción.

Muchas veces, las empresas acababan comprando a los pequeños accionistas sus participaciones para evitar que molestasen

En cualquier caso, se trata de una medida que arma a los socios minoritarios frente a los mayoritarios. Muchas veces, las empresas acababan comprando a los pequeños accionistas sus participaciones para evitar que molestasen, pero el precio que obtenían esos inversores solía ser muy inferior al valor real de las acciones. Los minoritarios, atados de pies y manos en la negociación, no podían exigir un precio superior.

El cambio normativo se ha retrasado varios años porque no está exento de polémica. Podría dañar temporalmente a las empresas, al obligarlas a desembolsar un dinero que no hayan previsto en ese momento. Sin embargo, a medio y largo plazo, la medida es muy positiva. No olvidemos que una empresa no es un fin en sí mismo sino un instrumento que utilizan los socios para llevar a cabo una actividad económica. Ese instrumento debe ser útil para todas las partes.

El hecho de que los socios minoritarios tengan mayores derechos incrementa su confianza para que inversores financieros o trabajadores quieran participar en el capital de empresas controladas por terceros.

Opinión

¿Por qué las indemnizaciones de los directivos de las cotizadas son tan elevadas?

Juan Gómez Bada

Por otro lado, la entrada en vigor de este artículo ayuda pero no resuelve todos los problemas de indefensión de los minoritarios. Sigue siendo necesario reformar la Ley de Sociedades de Capital, para evitar que quienes ostentan el control de las entidades puedan extraer el valor de las empresas sin contar con sus propietarios. Las formas más habituales para hacerlo son a través de elevados sueldos de los directivos, indemnizaciones y precios de transferencia (imputación de gastos e ingresos) en operaciones con otras empresas del grupo o en las que los directivos participen.

Por último, destaco que una buena forma de reducir conflictos y aumentar el valor de las inversiones a los socios (tanto mayoritarios como minoritarios) es ofreciendo liquidez. Es decir, permitiendo que las acciones se puedan comprar y vender en mercados cotizados. La utilidad de una inversión no depende solo de su rentabilidad, sino también de su liquidez.