Nueva directiva de información no financiera: ¿cómo adaptar el marco de control interno?

Tras muchos meses esperando la noticia, se acaba de aprobar hace escasos días la directiva de información no financiera. Esta nueva normativa tiene importantes implicaciones cualitativas y cuantitativas sobre la información no financiera reportada, hasta ahora, por las grandes empresas. Y decimos hasta ahora, porque uno de los mayores cambios es que la aplicabilidad de esta directiva se amplía considerablemente, afectando a aproximadamente 50.000 empresas frente a las 12.000 actuales. No obstante, no se hará de golpe, la transición se irá efectuando en “tandas” con un calendario que abarca desde 2024 a 2028, dependiendo del tamaño y relevancia de las compañías:

• el 1 de enero de 2024 para grandes empresas de interés público (más de 500 empleados) ya sujetas a la directiva sobre información no financiera, que deberán entregar sus informes en 2025;
• el 1 de enero de 2025 para las grandes compañías no sujetas a la directiva sobre información no financiera (más de 250 empleados y/o una facturación de 40 millones de euros y/o 20 millones en activos totales), que deberán entregar sus informes en 2026
• el 1 de enero de 2026 para las pymes cotizadas y otras empresas, que deberán entregar sus informes en 2027. Las pymes podrán retrasarlo hasta 2028.

Opinión

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Ahora no hay excusas para reforzar los sistemas de control interno sobre los nuevos requerimientos de reporte que permitan asegurar la fiabilidad de esta información.

Algunas compañías consideran que el establecimiento de estos marcos de control viene a posteriori, una vez que la información se ha elaborado e incluso reportado. Desde nuestro punto de vista, esto es un error, una lección aprendida de la experiencia adquirida tras la implantación de muchos sistemas de control interno sobre la información no financiera (SCIINF) a raíz de la ley 11/2018 de información no financiera y diversidad.

Los órganos de gobierno y su responsabilidad frente a la nueva directiva

El Consejo de Administración es el responsable de aprobar la información a reportar cumpliendo con los requerimientos de la nueva directiva, tal como lo hace con la información financiera. Por tanto, precisa que dicha información cuente con mecanismos de control adecuados que permitan garantizar su calidad, en términos, entre otros, de integridad, exactitud, correcto desglose y valoración.

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Estos mecanismos de control se deberían establecer en los procesos de elaboración de la información que a su vez requieren de actividades específicas de compilación de datos, consolidación, revisión y en algunos casos, toma de decisión respecto de qué criterios adoptar. Si además, esta información está dispersa en distintas unidades locales y el corporativo, la complejidad se incrementa.

Anticiparse a posibles riesgos derivados de la implantación de la directiva diseñando un marco de control efectivo

La Ley 11/2018 de información no financiera y diversidad supuso un avance para el reporte de la información no financiera y su consiguiente marco de control (SCIINF). No obstante, cuatro años después, seguimos observando aspectos de mejora que precisamente ha sido uno de los detonantes de la emisión de esta nueva directiva. Y esto no es una percepción. Es una realidad. Lo muestran varios estudios recientes. Por una parte, el ESMA publicó el 28 de octubre, las prioridades para 2023 a considerar en los reportes de información no financiera relacionados específicamente con los desgloses sobre la estrategia, métrica y objetivos asociados a los planes de transición derivados del cambio climático; los desgloses e indicadores relacionados con el objetivo de taxonomía para el 2023 ligado al alineamiento; sobre el alcance de la información reportada en términos de incluir los terceros que forman parte de la cadena de valor así como la explicación de las diferencias entre el perímetro de información financiera y no financiera. Asimismo, vuelve a destacar la importancia de robustecer los procesos de control asociados a la información no financiera para asegurar la calidad del dato.

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Otro ejemplo es la Encuesta Bienal de KPMG sobre Informes de Sostenibilidad de 2022 publicada en este mismo mes de octubre, en la que participan 5.800 empresas, donde se destaca, como una palanca para el avance, la posibilidad de invertir en la gestión de datos no financieros de calidad, incluida la documentación del proceso y la comprobación de los controles sobre la información o implementación de sistemas.

¿Dónde vemos los aspectos críticos donde focalizar el marco de control?

De cara a poder desarrollar el marco de control específico relacionado con los nuevos requerimientos, los esfuerzos deberían centrarse, desde nuestro punto de vista, en los siguientes aspectos:

• Los controles asociados al proceso de evaluación de doble materialidad, sobre todo en relación con el cálculo y estimación de los impactos del medio ambiente y la sociedad en el modelo de negocio.
• Los controles asociados al establecimiento de objetivos relacionados con cuestiones de sostenibilidad y su seguimiento posterior en términos de cálculo de esos indicadores de medición, cómo se extrae la información, cómo se procesa y cómo se revisan las desviaciones o alineamientos, así como el proceso de comunicación y reporte asociado.
• Los controles encaminados a asegurar la integridad de la información prospectiva y retrospectiva y el alcance a toda la cadena de valor.
• Los controles que aseguren la correcta e íntegra aplicabilidad de los Estándares de Informes de Sostenibilidad de la UE.
• Los controles de conciliación de la información reportada bajo distintos marcos de reporting tales la Taxonomía de la UE o las recomendaciones del TCFD así como la consistencia de la estructura del nuevo informe de sostenibilidad que aglutine toda esa información no financiera.
• Los controles asociados a los escenarios y planes que garanticen que el modelo de negocio y la estrategia de las compañías son compatibles con la transición hacia una economía sostenible, incluyendo la limitación del calentamiento global a 1,5 °C y la neutralidad climática de aquí a 2050.

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Resumiendo

Desde nuestra perspectiva consideramos que no hacer nada ante la nueva regulación no es una opción para las organizaciones.

Aunque la transición para el cumplimiento de esta directiva está establecida en distintas franjas temporales, en muchos casos, esta distancia temporal no es excusa para comenzar a trabajar en ello. ¿Por qué? Por tres razones. Primero, porque en muchos casos la propia empresa no sabe en qué punto está ni lo que le falta para cumplir con la nueva normativa. Hacer un diagnóstico a tiempo puede prevenir muchas sorpresas. Segundo, porque generalmente las empresas con mayor plazo suelen ser las que requieren de mayor preparación, dado que esta obligación de reporte es nueva para ellas y los pequeños pasos previos dados habrán sido derivados, en gran parte, de un acto de voluntariedad y criterio cuasi personal. Tercero, porque diseñar un marco de control que asegure la calidad del dato lleva tiempo y requiere de recursos especializados; es preciso calibrar y dimensionar este ejercicio a tiempo, sobre todo porque esta información se exige que sea verificada externamente. En suma, el análisis diagnóstico de la información no financiera actual versus los nuevos requerimientos de información de la directiva debería incorporar un análisis en paralelo de su marco de control, debilidades identificadas y posibles planes de remedición.

* Yolanda Pérez es Directora del área de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de KPMG en España